О реорганизации хозяйственного общества

Суть задачи

Закрытое акционерное общество (ЗАО) «А» желает взыскать с унитарного предприятия (УП) «Б» 300 миллионов руб., из которых 250 миллионов руб. основного долга по выплате дивидендов, 50 миллионов руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом ЗАО «А» являлось участником совместного общества с ограниченной ответственностью (СООО) «В».

В соответствии с решением общего собрания участников совместного общества с ограниченной ответственностью «В» в течение 2014 года ЗАО «А» как участнику должны были быть выплачены дивиденды за 2012 и 2013 годы в сумме 500 миллионов руб. По состоянию на 01.09.2015г. ЗАО «А» было перечислено 250 миллионов руб.

Письмом СООО «В» известило ЗАО «А» о принятом решении о реорганизации совместного общества с ограниченной ответственностью «В» путем его присоединения к унитарному предприятию «Б».

Неоднократно направляемые в адрес УП «Б» претензии о необходимости погашения задолженности по выплате дивидендов оставлены УП «Б» без удовлетворения.

УП «Б» же исходит из того, что направленные ЗАО «А» в адрес УП «Б» 3 претензии содержат различные суммы требований и, кроме того, подписаны лицом, полномочия которого у УП «Б» вызывают сомнения. Поэтому УП «Б» полагает, что ЗАО «А» не был соблюден надлежащим образом претензионный порядок урегулирования спора.

Также УП «Б» полагает, что в его действиях отсутствует вина в неисполнении обязательств, ввиду чего он не может нести ответственность за действия совместного общества с ограниченной ответственностью «В».

Вопросы:

1. Кто несет ответственность по обязательствам реорганизованного хозяйственного общества?

2. Разрешите спор по существу.

Задача №4.

Крупные сделки хозяйственных обществ

Суть задачи

Между ООО «А» (Республика Беларусь) и товариществом с ограниченной ответственностью (ТОО) «Б» (Латвия) был заключен договор займа на сумму в 300 тысяч евро.

Договор займа от имени ООО «А» был заключен по решению директора ООО «А».

ООО «А» в срок не исполнило взятые на себя обязательства по возврату суммы займа.

ТОО «Б» предъявило иск в экономический суд с требованием взыскания суммы займа, процентов по займу, неустойки в связи с несвоевременным возвратом суммы займа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

После этого участник ООО «А» обратился в экономический суд с иском о признании недействительным договора займа в связи с тем, что указанный договор является крупной сделкой для ООО «А» (что соответствует действительности), и он совершен без соблюдения требований законодательства о совершении крупных сделок.

Вопросы:

1. Каков порядок совершения крупных сделок в праве Республики Беларусь?

2.Каковы основания «сохранения действительными» крупных сделок, совершенных с нарушением требований права Республики Беларусь?

3.Разрешите оба судебных дела по существу.

Задача №5.

О сделках с заинтересованностью аффилированного лица хозяйственного общества

Суть задачи

Гражданин А. желает признать недействительным договор, заключённый между ЗАО «С» и ООО «Б».

Суть дела заключалась в следующем.

30.06.2015 между ЗАО «С» (продавец) и ООО «Б» (покупатель) был заключен договор на поставку оборудования. Стоимость оборудования составила 500 000 000 руб. Передача оборудования покупателю (ООО «Б») была оформлена товарно-транспортной накладной.

ЗАО "С" является участником ООО "Б" с долей в уставном фонде в размере 55%.

Кроме того, в момент заключения интересующего нас договора директор ООО "Б" гражданин Б. одновременно являлся членом совета директоров ЗАО "С".

Общее собрание участников ООО "Б" не созывалось после 31 марта 2015г. Совета директоров (наблюдательного совета) в ООО «Б» нет.

При этом, правда, надо учитывать, что указанный выше договор существенно не отличается от условий двух договоров, заключённых ООО «Б» и ЗАО «С» в марте и октябре 2014 года.

Правда, необходимо учитывать, что из трёх указанных выше договоров, лишь договор от 30.06.2015 не оплачен ООО «Б». При этом, у ООО «Б» нет средств на счёте для осуществления указанной оплаты.

Вопросы:

1. Каков порядок совершения сделок с заинтересованностью аффилированного лица в праве Республики Беларусь?

2.Каковы основания «сохранения действительными» сделок с заинтересованностью аффилированного лица, совершенных с нарушением требований права Республики Беларусь?

3.Разрешите спор по существу.

Задача №6.