Органи управління страховою компанією

ТЕМА 4. УПРАВЛІННЯ СТРАХОВОЮ КОМПАНІЄЮ

Органи управління страховою компанією формуються в залежності від її організаційно-правової форми згідно з Законом України «Про господарські товариства». Як зазначалося вище, на українському страховому ринку переважна більшість страхових компаній має статус акціонерного товариства.

Згідно із Цивільним кодексом України та Законом України «Про господарські товариства», найвищим органом управління страхової компанії,

створеної у вигляді акціонерного товариства, є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери компанії, незалежно від кількості та класу акцій, якими вони володіють. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів компанії (правління), які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах страхової компанії, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом страхової компанії, як правило, правлінням компанії або реєстратором, який здійснює облік реєстру акціонерів. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

Реєстрація акціонерів-власників акцій здійснюється:

За умови,якщо акції випущені у документарній формі. Акціонер пред’являє мандатній комісії зборів акціонерів акції (сертифікат акцій), які йому належать, або витяг із реєстру акціонерів, який він отримує у реєстратора. Мандатна комісія перевіряє повноваження акціонера згідно з отриманим нею від реєстратора реєстром акціонерів.

За умови,якщо акції випущені в бездокументарній формі. Акціонер пред’являє витяг з рахунку в цінних паперах, який йому видає зберігач цінних паперів. Мандатна комісія перевіряє повноваження акціонера згідно з отриманим нею від депозитарію реєстру акціонерів.

Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів. Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства Доручення на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути засвідчене реєстратором або правлінням страхової компанії.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10відсотками голосів, та/або Нацкомціннихпаперів можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган страхової компанії.

До компетенції зборів акціонерів страхової компанії входить:

а) визначення основних напрямів діяльності страхової компанії і затвердження планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту страхової компанії; в) обрання та відкликання членів ради страхової компанії (спостережної

(наглядової) ради); г) обрання та відкликання членів виконавчого органу (правління страхової

компанії) та ревізійної комісії; д) затвердження річних результатів діяльності страхової компанії

включаючи її дочірні компанії, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх компаній, філій та представництв, затвердження їхніх статутів та положень;

є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління страхової компанії;

ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури страхової компанії;

з) вирішення питання про придбання страховою компанією акцій, що випускаються нею;

и) визначення умов оплати праці посадових осіб страхової компанії, її дочірніх компаній, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказаний граничний розмір (на практиці, як правило, такий розмір встановлюють на рівні 10% від суми статутного та резервних фондів страхової компанії);

ї) прийняття рішення про припинення діяльності страхової компанії, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Повноваження, передбачені пунктами «б», «д», «е», належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів страхової компанії і не можуть бути передані іншим органам страхової компанії, в тому числі і наглядовій раді компанії.

Статутом страхової компанії до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.

Загальні збори страхової компанії визнаються правочинними якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту білъш як 60відсотківголосів.

Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після закінчення зборів передається виконавчому органу страхової компанії.

Рішення загальних зборів акціонерів страхової компанії приймаються більшістю у 3/4голосів акціонерів які беруть участь в зборах з таких питань:

а) зміна статуту компанії; б) прийняття рішення про припинення діяльності страхової компанії;

в) створення та припинення діяльності дочірніх компаній, філій та представництв.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах акціонерів страхової компанії.

Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, повідомлення про загальні збори акціонерів страхової компанії друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. (Ця вимога стосується і зборів акціонерів приватних акціонерних товариств.) Згідно з рішенням НКЦПФР, повідомлення про збори акціонерів може бути надруковано за вибором у таких виданнях: Вісник «Цінні папери України», «Урядовий кур’єр», «Голос України», «Українська інвестиційна газета».

Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного фонду страхової компанії, то одночасно з порядком денним друкується інформація щодо конкретних змін, які пропонується внести до статутного фонду компанії. Повідомлення про збори акціонерів компанії повинно бути надруковано не пізніше ніж за 45 днів до скликання чергових загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масово інформації, це повідомлення не може бути надруковане менше ніж за 10 днів до скликання зборів. Загальні збори акціонерів страхової компанії проводяться на території України як правило, за місцезнаходженням компанії за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій компанії володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

У випадку скликання позачергових зборів акціонерів страхової компанії повідомлення про позачергові збори акціонерів компанії повинно бути надрукованим не пізніше ніж за 30 календарних днів до початку зборів.

Будь-який з акціонерів вправі вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконав чим органом страхової компанії. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів вносяться до порядку денного обов’язково. Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом.

До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов’язаними з порядком денним зборів.

Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного. Голосування на загальних зборах акціонерів проводить ся за принципом: одна акція − один голос.

Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, як що інше не передбачено статутом страхової компанії.

Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності страхової компанії, а також за наявності обставин, вказаних у статуті страхової компанії і в будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси компанії в цілому.

Позачергові збори повинні бути також скликані виконавчим органом страхової компанії на письмову вимогу ради акціонерного товариства (наглядової ради компанії або ревізійної комісії. Виконавчий орган (правління компанії) зобов’язаний протягом 20 днів з моменту отримання н вимоги прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним, запропонованим радою компанії (наглядовою радою) або ревізійною комісією.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як10відсотками голосів мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів виконавчий орган (правління) страхової компанії не виконав зазначено вимоги, вони мають право самостійно скликати позачергові збори акціонерів страхової компанії при виконані усіх вимог щодо повідомлення акціонерів, їх реєстрації та порядку проведення зборів акціонерів.

Наглядова рада страхової компанії (спостережна рада компанії, рада компанії)і обирається з числа акціонерів у кількості від трьох до дев’яти осібта здійснює контроль за діяльністю компанії у період між загальними зборами акціонерів. Загальні збори акціонерів можуть делегувати наглядовій раді окремі повноваження, як то: прийняття рішень що до призначення і відкликання голови та членів правління страхової компанії, затвердження річного звіту компанії, вирішення інших питань, що не є виключною прерогативою загальних зборів страхової компанії. При незначній кількості власників страхової компанії до повноважень наглядової ради передаються всі функції загальних зборів акціонерів, за винятком питань, які не можуть бути делеговані іншим органам зборами акціонерів, відповідно до чинного законодавства для оперативного прийняття рішень.

Страхові компанії можуть створювати раду директорів, до складу якої входять керівники, обрані загальними зборами акціонерів або наглядовою радою, що мають повноваження, визначені статутом страхової компанії. Рада директорів здійснює стратегічне управління компанією, розглядає та затверджує бізнес-плани, інвестиційні проекти, аналізує поточний фінансовий стан компанії тощо.

Як правило, при таких керівних органах компанії, як наглядова рада або рада директорів створюється секретаріат, на який покладаються функції з контролю за виконанням х рішень. Секретар ради веде облік рішень наглядової ради (ради директорів), а також книгу протоколів засідань цього органу. При секретаріаті працює група працівників, які здійснюють зв’язки з громадськістю, інформуючи її про діяльність компанії. У більшості страхових компаній функції секретаря виконує один із членів виконавчого органу компанії.

Ревізійна комісія–контрольний орган страхової компанії,що відстежуєвиконання статуту, рішень загальних зборів акціонерів, додержання чинного законодавства. Членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління, наглядової ради та інші посадові особи компанії. Порядок діяльності ревізійної комісії та й кількісний склад затверджуються загальними зборами акціонерів згідно зі статутом страхової компанії.

Перевірки фінансово-господарсько діяльності правління страхової компанії проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, наглядової ради, з її власно ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10відсотками голосів. Ревізійній комісії акціонерного товариства повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення службових осіб на її вимогу. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок перед загальними зборами акціонерів або наглядовою радою. Ревізійна комісія складає висновок за річними звітами та балансами. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не вправі затверджувати баланс. Ревізійна комісія зобов’язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам страхової компанії або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами компанії. Впродовж останніх років ревізійні комісії контактують з аудиторами, що дає змогу підвищувати професійний рівень перевірок і висновків.

Правління страхової компанії–це виконавчий орган компанії,якийкерує поточною роботою компанії згідно з повноваженнями, визначеними статутом компанії і положенням про правління, яке затверджується зборами акціонерів (наглядовою радою).

Правління вирішує всі питання діяльності страхової компанії, крім тих, що входять до компетенції зборів акціонерів і наглядової ради. Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і наглядовій раді, а в де яких випадках і раді директорів та організовує виконання їхніх рішень. Правління діє від імені страхової компанії в межах, передбачених чинним законодавством і статутом компанії. Робота правління має будуватися з додержанням принципу колегіальності, що дає змогу більш ефективно організувати роботу страхової компанії і уникнути проблеми домінування суб’єктивізму з боку голови правління компанії.

Спектр питань, які вирішуються правлінням, дуже широкий. Типовіпитання, підконтрольні правлінню страхової компанії:

- планування поточної діяльності;

- розробка і затвердження штатного розкладу компанії;

- затвердження положень про функціональні обов’язки працівників компанії;

- призначення відповідальних працівників страхової компанії, у тому числі керівників філій (представництв) страхової компанії та керівників структурних підрозділів компанії;

- розробка бізнес-плану компанії;

- контроль за розробкою кошторису компанії;

- затвердження проектів правил страхування, типових документів та іншої внутрішньої документації компанії;

- надання згоди на підписання договорів страхування окремим працівникам компанії на підставі доручення;

- контроль за поточною діяльністю компанії;

- аналіз поточного фінансового стану;

- спілкування з державними регулюючими органами;

- інші питання, що стосуються оперативної господарської діяльності компанії;

Правління страхової компанії тісно співпрацює із наглядовою радою компанії. В залежності від методів управління страхової компанії використовується одна із двох моделей взаємозв’язку.

Якщо наглядова рада страхової компанії працює на постійній основі, то, як правило, всі важливі питання, які відносяться до господарської діяльності страхової компанії приймаються наглядовою радою і доводяться до відома правління компанії. В цьому випадку права правління суттєво обмежуються, більшість повноважень входять до компетенції наглядової ради. В такому разі основною функцією правління є своєчасне і точне виконання вказівок та наказів наглядової ради.

Якщо члени наглядової ради працюють не на постійній основі, а суміщають функції членів наглядової ради з іншою діяльністю, то в такому випадку роль правління значно зростає. До компетенції правління відноситься прийняття рішень щодо оперативної та тактичної діяльності компанії, а функції наглядової ради обмежуються лише завданнями стратегічного значення. В деяких випадках повноваження правління страхової компанії можуть бути розширені за рахунок зменшення функцій наглядової ради.

Загальні збори акціонерів компанії мають право прийняти рішення про передачу частини прав наглядової ради правлінню. Це характерно для страхових компаній, які мають обмежену кількість акціонерів, і тому роль наглядової ради має номінальний характер.

Кожна з цих двох моделей має свої переваги і недоліки. Перша модель фактично розділяє функції керівника і виконавця, що дає змогу наглядовій раді сконцентруватися на прийнятті важливих управлінських рішень, а поточні питання доручити правлінню компанії. Проте, на практиці можуть виникати ситуації, коли процедура прийняття рішень наглядовою радою буде необґрунтовано гальмувати господарську діяльність страхової компанії. Друга модель у багатьох випадках дає змогу оперативно приймати більшість господарських рішень, але при цьому знижує їх ефективність. Надто великі повноваження, надані правлінню страхової компанії, з часом призводять до зловживань та нехтування стратегічними і тактичними цілями компанії.