Порядок осуществления и последствия

Реорганизация- способ прекращения(создание) юр.л., при котором его права и обязанности переходят другим юр.л в порядке универсального правопреемства (переход всей совокупности имущественных и неимущественных прав, а также имущественных обязанностей реорганизуемого юр.л.).

Формы: п. 1 ст. 57 ГК РФ

• слияние
• присоединение
• разделение
• выделение
• преобразование

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Допускается реорганизация юр. лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Виды:

• добровольная (по решению учредителей либо органа)
• принудительная ( разделение/выделение по решению уполномоченного гос. органа или суда)

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Юр. лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юр. лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Присоединение юридического лица к другому юридическому лицу означает, что к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) влечёт переход к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как передаточный акт, так и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При реорганизации ГП предусмотрено обязанность юр.л. письменно уведомить кредиторов.(ст. 60ГК)

Ликвидация –прекращение юр.л. без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В зависимости от того, производится ликвидация по воле самого юридического лица или его учредителей либо помимо неё или вопреки ей, различают

o добровольную( по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно было создано)

o принудительную ликвидацию (по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещённой законом, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.)

Решением суда о ликвидации юр. лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Этапы ликвидации:

1. принятие решение о ликвидации уполномоченным органом

2. извещение регистр. органа в течении 3-х дней о принятом решении

3. регистрационный орган вносит запись в реестр что юр.л находится в процессе ликвидации

4. назначается ликвидационная комиссии: все полномочия переходят к ликвидатору

5. публикация о ликвидации в органы печати ( это делает ликвид.комиссия)

6. формирование активов и пассивов организации (выявление кредиторской, дебиторской задолженности)

7. выход из состава участников др. юр.л

8. увольнение работников

9. составление промежуточного ликвидационного баланса

Ликвидатор обязан обратиться в суд с признанием Юр.л банкротом

10. расчеты с кредиторами

Ликвидация юр. лица считается завершённой, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в государственный реестр юридических лиц.

15. Публичные акционерные общества: понятие, правовое регулирование создания и деятельности.

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Акционерное общество- хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Регулирование:ГК + ФЗ об АО

Создание. Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления, число членов которого не может быть менее пяти. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Ведение реестраВедение реестра должно быть поручено специализированному регистратору.

Продажи акции/доли третьему лицуПростая форма сделки. Права к покупателю переходят с момента поступления акций на лицевой счет покупателя.

ОтветственностьАкционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.Срок для оплаты уставного капитала- в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договоров о создании общества. При этом не менее 50 процентов акций должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества. Органы:Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим ФЗ к компетенции общего собрания акционеров. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).Фонды:В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества.