Понятие и признаки юридического лица. Правоспособность юридических лиц. Органы юридического лица (их виды, функции)
Юридическое лицо – организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Признаки ЮЛ:
1) организационное единство - организация - единое целое способное решить определенные социальные задачи, предполагает определенную внутреннюю структуру организации (органы управления, подразделения и т.д.), которая закреплена в учредительном документе (п. 1, ст. 52);
2) имущественная обособленность – экономический признак, предполагает наличие имущества у юр. лица, все имущество подлежит обязательному учету на самостоятельном балансе юр. лица (учреждения по смете);
3) самостоятельная имущественная ответственность. Согласно этому правилу участники или собственники имущества юридического лица не отвечают по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам первых. Иными словами, каждое юридическое лицо самостоятельно несет гражданско-правовую ответственность по своим обязательствам;
4) выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени.
Цели создания юр. лиц:
1) обособление определенной имущественной массы и включение ее в гражданский оборот;
2) ограничение предпринимательского риска;
3) оформление, осуществление, защита коллективных интересов различного рода как имущественных, так и вне материальной сфере.
Виды ЮЛ:
1) в зависимости от целей создания
(1)Некоммерческие организации - по общему правилу, вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это необходимо для достижения их уставных целей. При этом они не вправе распределять полученную прибыль между своими участниками
а) Потребительские кооперативы
б) Общественные и религиозные организации
в) Учреждения
г) Благотворительные и другие фонды
д) Объединения ЮЛ (ассоциации и союзы)
е) Автономные учреждения
ж) Некоммерческие партнерства
з) Саморегулируемые организации
и) Другие некоммерческие организации, предусмотренные законом
(2)Коммерческие организации - создаются для ведения бизнеса и соответственно получения прибыли
а) Производственные кооперативы
б) Государственные и муниципальные унитарные предприятия
в) Хозяйственные товарищества
1. Полное товарищество
2. Товарищество на вере
г) Хозяйственные общества
1. Общество с ограниченной ответственностью
2. Общество с дополнительной ответственностью
3. Акционерные общества (ЗАО, ОАО)
д) Хозяйственные партнерства
2) В зависимости от соотношения вещных и обязательственных прав учредителей (участников) и ЮЛ:
(1)ЮЛ в отношении которых их учредители (участники) имеют обязательственные права (хоз. товарищества и общества),
(2)ЮЛ в отношении которых их учредители (участники) сохраняют право собственности или иное вещное право (унитарные предприятия (ПХВ и ПОУ) и учреждения(ПОУ))
| Учреждения | ||||||
  | ||||||
| гос. и мун. форма собственности | частная форма собственности | |||||
 |  |  | ||||
| бюджетные | автономные | казенные |
Частное учреждение и гос. и мун. казенные учреждения отвечают по своим обязательствам только денежными средствами, иным имуществом не отвечают. Дополнительная субсидиарная ответственность у собственника в случае недостаточности денежных средств.
Автономные учреждения отвечают по своим обязательствам всем своим имуществом, за искл. недвижимого и особо ценного (определяет собственник).
Коммерческие казенные предприятия могут самостоятельно распоряжаться движимым имуществом. У казенных учреждений самостоятельности вообще нет.
(3)ЮЛ которые являются собственниками своего имущества (денежных средств, выплаченных в качестве взносов), учредители (участники) не имеют ни вещных ни обязательственных прав (общественные и религиозные организации, ассоциации и союзы, фонды и т.д.)
Для юр. лица правоспособность = правосубъектность.
· возникает с момента гос. регистрации п. 3, ст. 49 и п. 2, ст. 51;
· прекращается после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц п. 8, ст. 63.
Правоспособность – способность иметь гражданские права и нести обязанности.
Виды:
1) По общему правилу (п. 1, ст. 49) у юр. лиц правоспособность специальная – юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в законе, соответствуют целям его деятельности и прямо зафиксированы в его учредительных документах. Для осуществления отдельных видов деятельности требуется специальное разрешение (лицензия), в таком случае правоспособность юридического лица будет ограниченной (целевой).
2) Общая – возможность лица обладать субъективными правами и нести юридические обязанности, связанная с любыми видами деятельности не запрещенной законом (признается за гражданами с момента их рождения, а за ЮЛ и ППО - с момента их создания). Ей обладают все коммерческие организации, могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Участники любой коммерческой организации могут «уменьшить» объем правоспособности, т.е. сделать правоспособность специальной. Для этого в учредительных документах юридического лица необходимо закрепить конкретный закрытый перечень видов его деятельности,
3) Исключительная – право осуществлять лишь узкий круг определенных видов деятельности при одновременном введении запрета заниматься другими видами предпринимательства (страховые компании, кредитные, аудиторские, инвестиционные организации и др.).
Правоспособность юр. лица может быть ограничена законом либо юридическими документами (учредительными).
Юридические лица подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Отказ в такой регистрации допускается только при непредставлении необходимых документов, а также представлении документов в ненадлежащий орган и может быть обжалован в судебном порядке.
Наименованием юридического лица - название, под которым оно приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде.
Наименование юридического лица состоит из двух частей - собственно наименования, а также указания на организационно-правовую форму юридического лица.
Собственно наименование представляет собой словесное и (или) цифровое обозначение (названия предметов, имена, фамилии людей и т.д.), направленное на индивидуализацию данной организации в среде юридических лиц с одинаковой организационно-правовой формой или характером (предметом, целью) деятельности (например, ОАО "Телекомпания "НТВ", ООО "Банк "Солидарность").
Наименования могут быть связаны с основными целями или основным видом деятельности данного юридического лица (например, международный фонд социально-экологической помощи, завод трикотажного машиностроения), при этом использование в наименовании определенных терминов и словосочетаний (например, "банк", "финансово-промышленная группа") допускается лишь в установленных законом случаях.
Наименование государственного или муниципального унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества - Российскую Федерацию, субъект РФ или муниципальное образование.
Место нахождения юридического лица имеет значение для определения правоспособности юридического лица, места исполнения обязательств, места заключения договора, права, подлежащего применению к внешнеэкономическим сделкам, подсудности споров, по которым оно выступает в качестве ответчика, для решения вопросов, связанных с уплатой налогов и сборов. Наряду с фирменным наименованием место нахождения служит средством индивидуализации юридического лица.
Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Правоспособность юридического лица осуществляется через органы юридического лица, которые приобретают гражданские права и принимают на юридическое лицо гражданские обязанности, действуя в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1, ст. 53 ГК РФ), т.е. формируют и выражают во вне его волю как самостоятельного субъекты права.
Они составляют часть юр. лица (директор не самостоятелен, а действует от имени юр. лица). Поэтому они имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Виды:
1) В зависимости от количества участников:
(1) единоличные (директор, председатель правления);
(2) коллегиальные (правление);
2) В зависимости от выполняемых функций
(1) волеобразующие – для формирования воли юр. лица (общее собрание и т.д.);
(2) волеизъявляющие – исполнительные органы (директор, ген. директор и т.д.). Как правило волеобразующие и волеизъявляющие совпадают.
3) По типу лиц, могущих входить в состав
(1) состоящие исключительно из ФЛ (совет директоров и коллегиальный исполнительный орган),
(2) органы, которые могут быть представлены как ФЛ, так и ЮЛ (общее собрание, единоличный исполнительный орган).
4) По отрасли права, регулирующей отношения
(1) органы управления, деятельность которых регулируется исключительно гражданским законодательством (общее собрание, совет директоров),
(2) органы управления, деятельность которых регулируется как гражданским, так и трудовым законодательством (коллегиальный и единоличный исполнительный органы).
Полномочия органов ограничиваются законом либо учредительными документами. Состав, компетентность, порядок формирования определяется законом и учредительными документами.
В товариществах (полных и на вере) - органы управления не создаются, управление осуществляется полными товарищами.
В АО и ООО м/б предусмотрена трехзвенная система управления:
· общее собрание – решает вопросы: реорганизации и ликвидации общества; увеличения и уменьшения уставного капитала; образования исполнительного органа и т.д.,
· совет директоров (наблюдательный совет) – решает вопросы общего руководства деятельностью общества, кроме тех, что отнесены к исключительной компетенции общего собрания,
· исполнительные органы – создаются по усмотрению самого общества в составе
o коллегиального (правление, дирекция)
o единоличного органов (генеральный директор, директор) или
o коллегиального и единоличного органов управления.
Либо двухзвенная:
· общее собрание,
· исполнительные органы.
В унитарных предприятиях в обязательном порядке формируется только один единоличный орган управления — директор, генеральный директор. Он назначается собственником имущества унитарного предприятия и подотчетен собственнику. Руководитель не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в государственных органах, ОМСУ, коммерческих и некоммерческих организациях, кроме преподавательской, научной и иной творческой деятельности, заниматься предпринимательской деятельностью, быть единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа коммерческой организации, за исключением случаев, когда участие в органах коммерческой организации входит в должностные обязанности данного руководителя, а также принимать участие в забастовках.
В кооперативе высший орган - общее собрание членов кооператива. В кооперативе с числом членов более 50 может быть создан наблюдательный совет. Исполнительными органами кооператива являются правление и (или) его председатель. Они осуществляют текущее руководство деятельностью кооператива и подотчетны наблюдательному совету и общему собранию членов кооператива. Членами наблюдательного совета и правления кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива. Член кооператива не может одновременно быть членом наблюдательного совета и членом правления либо председателем кооператива.