Порядок и способы создания юридических лиц. Учредительные документы

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юр. лица д иметь самостоятельный баланс или смету.

Признаки ЮЛ:

- организационное единство(выступает в гражданском обороте как единое целое-единство закреплено учредительных документах -структура, функции, компетенция, условия вступления в организацию )

- наличие обособленного имущества(право собственности , хозяйственного ведения , оперативного управления + самостоятельный баланс и смета)

- выступление в гражданском обороте от своего имени

- Самостоятельная имущественная ответственность (распространяется на имущество закрепленное за ним)

Учредительный договор ЮЛ заключается, а устав учреждается учредителями. Ими могут быть. Физические Лица, ЮЛ, собственники имущества, или уполномоченные ими органы.

В учредительных документах должно быть. указано наименование ЮЛ , цели деятельности, состав и компетенция органов и др.

В учредит договоре Учредители обязуются создать ЮЛ, определяют порядок совместной Деятельности по его созданию, условиях передачи ему своего имущества и участи в его деятельности, порядок распределения прибыли и убытков, направление деятельности ЮЛ, выход участников из его состава .

Способы создания ЮЛ:

1)распорядительный - решение об образовании исходит от собственника имущества (ГУП, МУП)

2)добровольный - создание организации по инициативе самих Учредителей

3)разрешительный (добровольные общества, спортивные, научные, кооперативы- по разрешению компетентного органа)

4)Заявительный -по заявке Учредителей,

Регистрация ЮЛ:

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном ..2. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.Уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр. Отказ в государственной регистрации юридического лица и уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.6. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. Устав юридического лица должен содержать сведения о наименовании юридического лица, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

11. Реорганизация и ликвидация юридического лица.

Реорганизация юр. лица – (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

. Формы реорган-ции:1)слияние – укрупнение вновь возникшего субъекта гр. права за счет прекращения неск. юр. лиц( права и обяз-ти кажд. из юр. лиц переходят к вновь воз-шему лицу в соотв. с передаточным актом);2)присоединение – существующая орг-ция укрупняется за счет того, что одна или неск. др. орг-ций вливающиеся в нее, сами утрачивая признаки юр. лица (права и обяз-ти присоединенного юр. лица переходят вмести с ним);3) разделение – дробление одного юр. лица, прекращаюшего свое сущ-ние на неск. более мелких орг-ций (права и обяз-ти переходят к вновь возникшим юр. лицам в соответ с раздел. балансом);4) выделение – разукрупнение юр. лица, но орг-ция не перестает сущ-ть, а уменьшаютися объемы ее хар-к как юр. личности (к кажд. преходят права и обяз-ти реорг. юр. лица в соотв. с разд. балансом);5) преобразование – изменение организац.-пр. формы ( права и обяз-ти переходят к вновь воз-шему в соот. с передаточным. актом.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

Ликвидация

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;6) в иных случаях, предусмотренных законом

Основания ликвидации:1) решение его уч-ков либо органа юр. лица в сл., предусм. в его учред. док-тах ( в связи с истечением срока, по достижении цели);2)при признании судом недейстивтельной регистрации;3) решение суда в сл. осущ-ния юр. лицом деят-ти без получения лицензии;4) решение арбитражного суда о признании юр. лица несостоятельным(банкротом). Если юр. лицо не способно удовлетворить треб-ния кредиторов в связи с превышением его обяз-в над его им-вом, то имеются основания для признания его банкротом.

Создается ликвидационная комиссия, к которой переходят полномочия по управлению делами юр. лица. Она составляет промежуточный ликвидационный баланс ( предварительное опр-ние соотношения имущ. активов и пассивов ликвидируемой орг-ции). Треб-ния кредиторов заявленные после истечения срока удовлетворяются из им-ва юр лица оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных своевременно. После окончания расчетов с кредиторами ликвид. комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс( сведения об итоговом имущ. положении).