Доля в уставном капитале общества (что она определяет, размер, стоимость)

УК – условная величина, отражающая стои-ную оценку стои-ных долей участников. УК ООО составляется из номинал. ст-ти долей его участников. УК не м.б. < 10 т.руб. Доля каждого участника в УК ООО – не имущество и не часть – не явл. вещью, в зависимости от размера, доля опр. объем обязательственных прав участников к обществу: - право требовать часть от прибыли, часть от им-ва, - вес голоса на собр. общества, - опред обязанности (оплата доли в УК). Доля – совокупность имущественных (обязательственных) и неимущественных прав и обяз-ей. Доля явл. объектом гражданского оборота, м. продаваться, переходить по наследству. Ст. 14 ФЗ «об ООО» доля имеет номинал. и действительную ст-ть. Номинал. ст-ть – определяется ее первонач. денежной оценкой по усмотрению учре-ля. Р-р доли участников в УК опред. в виде дроби и соотношения(%) УК общества. Действительная ст-ть – р-р соответствующей части ст-ти чист. активов и пропорцион. р-ра доли. Из д-ра об учрежд. общества возник. обязанность оплатить долю в УК. Оплата долей в УК(ст.15 об ООО) : - деньги, - цен. бум., - др. вещами (в соб-ть об-ва), - неим-ые права, - передача вещи в пользование общества.

После оплаты формир. УК. Ден. оценка им-ва утв. общ. собр. учредителей либо собранием участников общества. Если номинал. ст-ть > 20 тыс. р., то ст-ть утв. независ. оценщиком. п.4 ст. 16 з-н об ООО – каждый должен оплатить долю в теч. срока, определенного в д-ре, не м. превышать 1 года с мом. гос. регистр. ООО. Мом. гос. рег. УК д.б. оплачен не чем на ½. Разница в прибыль на баланс (в актив). Если не полн. оплачена доля, то часть переходит к об-ву и д.б. реализов.

Оплата учредителями д.б. оформлена: 1. если опл. деньгами, то зачисл. на счет 2. если им-ом, то акт приемки-передачи 3. недвиж., то рег. перехода прав собст. по регист. правам. 4 если им-во в пользовании, то прием-передача 5. право требования, то смена лиц на стор., то д-р об уступке права требования. 6. Право польз. объектами интел собст., то лицензион. д-р отсюда следует, что об-во д.б. зарег. в ЕГРЮЛ, д.б. субъектом права (оплач. 50 %). При оплате доли им-ва ипольз. письм. обязат-ва о передаче в собст-ть или польщование общества с момента создания опред. им-ва. док-вом наличия им-ва явл-ся: -выписка из реестра прав на недвижимость, - копия с баланса

21. Процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Способы его увеличения.

Увеличение: 2 способа: 1. увел. Номин. Ст-ти акции 2. Размещение дополнит. Акций

-1- этапы: 1) Общее собрание(ОС) приним. Решеие об увелич. ¾ голосов акционеров. Д.б. определены категории, типы акций, номин. Ст-ть кот. Увел-ся. 2) директ. Утвер. Решение ОС о выпуске акций по стандартной форме РЦБ. СД д. утвердить в 6 мес. 3) Не позднее 3 мес. После утвер-я предоставл. Документы в ФСФР для регистрации. 4) После гос. регист. Размещ. акции путем конвертации прежних акций в нов. Акции той же категории и типа, но с большей номинальной ст-тью. Конвертация происх. Путем записи в реестре акционеров - владельцев ценных бумаг. Старая запись аннулируется, а новая запись об акции с большей номин. Ст-тью. Уставн. Капитал м. увеличиваться на сумму не превышающую разницы чистых активов и суммы уставного капитала и резервного фонда. Устав. капит. М.б. увеличен за счет им-ва общества, которое состоит из добавочного капитала, остатков фондов специального назначеия, нераспред. Прибыли прошл. Лет. 5) Предоставл. Отчетов в 3 экз. представленных в ФСФР, утвержд-х сов.дир., но подписанных единоличным исполнит. Органом. И глав. Бухом. При обнаружении рег. Органом наруш., м. признать выпуск несостоявшимся или приост. Эмиссию, Если же наруш. Обнаружаться после регистрации – ФСФР м. подать иск в суд о признании выпуска акц. Несостоявшимся. 6) После регистрации отчета об итогах выпуска вносится изменение в устав: изменение уставного капитала, число размещ-х акций. Изменения д.б. зарег. в ЕГРЮЛ.

-2-Размещение дополн. Акций включает 3 сп-ба: 1) распред. Дополн. Акций среди акционеров. 2) подписка на дополнительные акции 3) по средствам конвертации дополнит. Акций, ценн. Бумаг общества(облигаций)

-1)- -Сов. Дир. Прин. Решение об увеличении путем размещения акций среди акционеров: д. определить колво размещаемых и привелегир. Акций. ; - директ. Утвер. Решение ОС о выпуске акций по стандартной форме РЦБ. СД д. утвердить в 6 мес.; - Не позднее 3 мес. После утвер-я предоставл. Документы в ФСФР для регистрации.; - после гос. регистр. Произво-ся размещение путем распределения, которое проводится зачислением на лицевые счета в реестре, далее процедура такая же.

-2)- -Общее собрание(ОС) приним. Решеие об увелич. Д.б. определены. Д. определить способ подписки: открытый или закрытый. ОС м. установить пределы, при которых акции будут считаться размещенными Н: 70% от общего кол-ва акций размещенных.; - СО утверждает реш. Общ. Собр. и подписывает исполнит. Орган.; - регистр. Дополнит. Выпуска акций ФСФР(присвоение индивидуального дополнительного органа) далее такая же процедура.; - размещение дополнительного выпуска акций путем подписки, т.е. заключение договоров, зачисление акций на лицевые счета. Так регистрируется проспект акций; - регистрация отчета о выпуске; - После регистрации отчета об итогах выпуска вносится изменение в устав: изменение уставного капитала, число размещ-х акций. Изменения д.б. зарег. в ЕГРЮЛ.

-3)--размещение путем конвертации облигаций или опциона. Цен. Бумаги м. конвертироваться в акции, если в реестре облигаций указываеся о наличии такого свойства. Кол-во акций в котором м.б. конвертируемы ценные бумаги не д. превышать кол-во объявленных акций категорий, типов. Этапы: а) решение общего собр. : пор-к и условия конвертации в акции, кол-во ценных бумаг, конвертируемых в одну акцию, утверждает сов. Дир. Б) гос. регистрация в) размещение путем внесения записи в реестр Влад-ев Имен. ЦБ г) регистр. Отчета об итогах выпуска д) После регистрации отчета об итогах выпуска вносится изменение в устав: изменение уставного капитала, число размещ-х акций. Изменения д.б. зарег. в ЕГРЮЛ.

22. Процедура уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Способы его уменьшения.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем 1 -уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и 2 - погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с ФЗ об ООО на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с ФЗ об ООО общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного ФЗ об ООО на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лицв этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

23. Доля общества с ограниченной ответственностью в своем уставном капитале и ее правовой режим.

Случаи, когда ООО обязано приобрести долю участника:

- если запрещено отчуждение 3 лицам и участники отказались приобрести долю,

- если участник ООО голосовал против совершения сделки,

- доля участника, исключенного из общества,

- если в уставе предусмотрено, что доля умершего участника переходит к его правопреемнику только с согласия остальных участников и такое согласие не получено,

- при обращении взысканий по личным долгам участника:

А) ООО вправе выплатить кредитору действительную стоимость доли

Б) действительная стоимость доли может быть выплачена кредиторам остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале. При этом доля участника распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале

В) если участники выплатили долю, то оставшаяся часть оплачивается кредитору. Действительную стоимость доли обязаны выплатить в течении одного года, если меньший срок не предусмотрен законом.

Доля считается перешедшей к ООО с даты:

- получения ООО требования по приобретению доли,

- получения заявления о выходе из ООО,

- вступления в законную силу даты выхода участника из ООО,

- истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации,

- получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества

- оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов

Правовой режим доли:

Общим условием ограничений, накладываемых правовым режимом собственности общества на свою долю, является то обстоятельство, что она не принимается в расчет при голосовании на общем собрании, а также она не учитывается при распределении дивидендов по результатам фиксирования прибыли.

Общий срок для определения судьбы данной доли - один календарный год с момента перехода к обществу права собственности.

Решением общего собрания, на котором при подсчете голосов не принимает участие в голосовании доля ООО, в течение года должно быть принято следующее решение:

- о ее реализации третьим лицам;

- о ее реализации оставшимся участникам ООО в размерах, соответствующих номинальной стоимости их долей;

- о ее реализации одному из участников общества;

- о ее безвозмездном распределении между участниками общества;

- об уменьшении уставного капитала при невозможности ее отчуждения либо выкупа - погашении доли.

Данное решение обязано быть принято единогласно.

24. Имущество общества с ограниченной ответственностью (источники его формирования). Вклады участников в имущество общества, а не в уставный капитал общества. Судьба долей уставного капитала при внесении вклада в имущество общества.

Имущество образуется за счет продажи доли при формировании уставного капитала + собственная деятельность. Потребность в дополнительном имуществе может быть удовлетворена за счет кредитов в банке, увеличения уставного капитала.

Обычно это происходит на первоначальном этапе, после работы общества - общество вносит вклады. Так же потребность общества в оборотных средствах может быть удовлетворена за счет кредитов из банков. Ст. 27 предусматривает, когда участники должны вносить вклады в имущество ООО. Обязанность участников вносить вклады в имущество ООО возникает только тогда, когда это предусмотрено уставом, тогда общее собрание принимает решение о внесении вкладов в имущество ( 2/3 голосов). Вклады вносятся пропорционально их долям в уставном капитале.

(ограничение) В уставе можно предусмотреть максимальную стоимость вклада, который вносится всеми или некоторыми участниками. Вклады, по общему правилу, вносятся деньгами, если иное не предусмотрено в уставе по решению общего собрания 2/3 голосов. Вклады не изменяют размеры долей, их номинальную стоимость, они лишь увеличивают действительную стоимость долей участников. В ООО может формироваться и резервный фонд и иные фонды (это право ООО). Резервный фонд - часть имущества ООО, предназначенная для покрытия непроизводительных потерь, это одна из гарантий прав кредиторов. Фонд не может расходиться на другие цели.

Закон предоставляет ООО право размещать ценные бумаги (облигации). ООО имеет право размещать их на сумму, которая не превышает стоимость уставного капитала. Облигации можно выпускать только после полной оплаты уставного капитала. Только к 3-му году ООО может выпустить облигации не прибегая к обеспечению со стороны третьих лиц (после двух годовых бухгалтерских отчетов), их утверждения на общем собрании. Ранее 3-х лет: 1. Полная оплата уставного капитала, 2. Наличие обеспечение со стороны третьих лиц.

25. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью (за исключением права на выход и права на отчуждение доли). Распределение прибыли в обществе.

Права можно разделить на 2 группы:

1 - права, предусмотренные ГК, Законом "Об ООО" (основные права)

2 - права, предусмотренные уставом (дополнительные права).

Основные права:

1) произвести отчуждение доли или части доли в уставном капитале,

2) требовать признания права на долю, если она была неправомерно отчуждена лицом не имеющим права ее отчуждать

3) выйти в любое время из ООО, независимо от согласия других участников,

4) принять участие в распределении прибыли,

5) предъявлятъ в интересах ООО иски,

6) участвовать в управлении делами,

7) обжаловать в суде решение органов управления ООО,

8) получить информацию о деятельности ООО и знакомиться с бухгалтерской документацией,

9) участвовать в распределении имущества после ликвидации ООО,после расчета с кредиторами

10) знакомиться с учредительными документами, изменениями, дополнениями; требовать выдачи копии документа за определенную плату,

11) требовать выкупа обществом (при определенных обстоятельствах своей доли.

Дополнительные праваучастников ООО (предусмотренные уставом):

Они могут быть предусмотрены в уставе при учреждении ООО или по единогласному решению общего собрания. Дополнительные права могут предоставляться как всем, так и определенным участникам ООО.

Дополнительные права связаны не с долей в уставном капитале, а лично с участником, то есть носят персонифицированный характер; таким образом, при переходе доли, дополнительные права не переходят.

Обязанности участников общества:

1. Оплачивать доли в уставном капитале общества,

2. Вносить вклады в уставный капитал или в имущество общества,

3. Не разглашать конфиденциальную информацию.

4. Предупредить общество о выходе заблаговременно.

5. Предупредить участников о продаже своей доли.
Могут быть дополнительные обязанности. Они касаются личного участия в деятельности общества или оказания обществу каких-либо услуг. Дополнительные обязанности при выходе участника из общества не переходят другому лицу.

Распределение прибыли. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

26. Право участника общества с ограниченной ответственностью на продажу доли в уставном капитале общества и его реализация. Форма сделки, направленной на продажу доли.

1.Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.