Особенности функционирования отдельных организационных форм: общества с ограниченной ответственностью

Введение

Общество - юридическое лицо, создающееся по соглашению граждан или юридических лиц путем объединения их капиталов в целях осуществления хозяйственной деятельности.

Современная экономика, базируясь на многообразии форм собственности, предполагает функционирование предприятий различных организационно-правовых форм. Организационно-правовая форма предприятия определяется рядом признаков: порядком формирования и минимальной величиной уставного капитала, ответственностью по обязательствам предприятия, перечнем и правами учредителей и участников и другими. От правильности выбора организационной формы общества зависит его дальнейшее развитие.

Общество с ограниченной ответственностью имеет смысл создавать для осуществления деятельности, сопряженной со значительным коммерческим риском, причем эта форма может быть успешно использована как в малом, так и в крупном бизнесе. Так как участники общества несут риск только в пределах их вкладов в уставный капитал и не несут ответственности по обязательствам общества, самостоятельно устанавливают структуру организации и управления обществом, общество не обязано публиковать сведения о своей деятельности (бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков и др.).

Актуальность выбранной темы заключается в том, что общество с ограниченной ответственностью наиболее распространенная форма коллективной предпринимательской деятельности. Эта форма является универсальной, поскольку в ее рамках может осуществляться почти любая профессиональная предпринимательская деятельность.

Целью данной курсовой работы является исследование особенностей функционирования общества с ограниченной ответственностью. Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

- изучить понятие, основные критерии и преимущества общества с ограниченной ответственностью;

- определить уставный капитал и вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью;

- рассмотреть основные преимущества и недостатки общества с ограниченной ответственностью;

- осуществить расчеты экономических показателей на примере условного предприятия.

Данная работа состоит из введения, двух глав – теоретической и практической части, заключения и списка литературы.

Особенности функционирования отдельных организационных форм: общества с ограниченной ответственностью

1.1. Понятие, основные критерии и преимущества общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, учрежденная одним или несколькими лицами, имеющая свой устав и учредительный договор.[9, с. 45]

Общество с ограниченной ответственностью — это разновидность объединения капиталов, не требующего личного участия своих членов в делах общества. Характерными признаками этой формы предприятий является деление их уставного капитала на доли участников и отсутствие ответственности последних по долгам общества.

В соответствии с Гражданским кодексом общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом.[1, с.19] Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

Общество должно иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование на русском и других языках. Необходимо, чтобы полное фирменное наименование общества на русском языке содержало полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО. Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами РФ — п. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». [2, с. 3] Общество имеет исключительное право на использование своего фирменного наименования и вправе требовать от третьих лиц, неправомерно его использующих, прекращения данных действий и возмещения убытков. Также общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством, — не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества. Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории РФ осуществляются с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов. Внеочередные общие собрания могут проводиться по инициативе директора или любого из учредителей в случаях, когда требуется срочное решение вопросов, имеющих существенное значение для общества. Некоторые вопросы, определенные уставом общества с ограниченной ответственностью, решаются большинством в 2/3 голосов участников, присутствующих на общем собрании; иные вопросы решаются простым большинством голосов участников, присутствующих на собрании. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) видоизменение устава общества;

2) изменение размера его уставного капитала;

3) организация исполнительных органов общества;

4) принятие годовых отчетов и бухгалтерских балансов;

5) распределение прибыли и убытков;

6) заключение о реорганизации или ликвидации общества;

7) выбор ревизионной комиссии (ревизора) общества.[12, с. 27]

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами. Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций акционерного общества или более 20% долей уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать участниками обществ, если иное не установлено Законом. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Но общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В случае, если число участников общества превысит 50 человек, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится, оно подлежит ликвидации в судебном порядке. Это происходит по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление данного требования предоставлено Законом. [3, с.74]

Высшим органом общества является общее собрание. Члены общества могут участвовать в управлении в порядке, определяемом учредительными документами, получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества, а также информацию об этой деятельности.[6, с. 50]

Общество с ограниченной ответственностью получило широкое распространение, так как имеет ряд преимуществ.

1. В деятельности общества могут участвовать от 1 до 50 физических или юридических лиц, причем как коммерческих, так и некоммерческих.

2. Организационно-правовая форма общества весьма привлекательна для предпринимателей как раз отсутствием ответственности участников по долгам общества.

3. Обществу с ограниченной ответственностью хотя и запрещено выпускать акции, но разрешено выпускать облигации для привлечения дополнительных средств на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами.

4. Каждый участник может в любой момент выйти из состава общества. При этом выходящему из общества участнику должны быть выплачены: доля прибыли, причитающаяся ему по итогам работы общества; стоимость его вклада в уставный фонд общества и стоимость части имущества общества, пропорциональная этому вкладу, т. е. выплата стоимости внесенного им вклада и приращения.

5. С согласия общества наследник (правопреемник) участника также становится участником общества. В случае несогласия участников ему выплачивается денежная компенсация в размере выплат, причитающихся умершему участнику.

6. Кредитор одного из участников общества при недостаточности иного имущества участника для покрытия его долгов вправе обратить взыскание на его долю в общество с ограниченной ответственностью.

7. Участник может быть исключен из общества с ограниченной ответственностью только по решению суда, что защищает его от административного произвола руководства общества.

8. Прием новых членов осуществляется только с согласия всех членов общества с ограниченной ответственностью, что препятствует появлению в обществе нежелательных участников.[12, с. 28]

Таким образом, обществом с ограниченной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами. Но количество участников общества не может превышать пятидесяти человек. В том случае если количество участников будет превышено, то общество должно преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Общество с ограниченной ответственностью получило широкое распространение, поскольку имеет ряд преимуществ.

1.2. Уставный капитал и вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью

Учредительными документами для общества с ограниченной ответственностью служат учредительный договор и устав. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. В учредительном договоре содержится информация о составе учредителей общества, размере уставного капитала общества и размере доли каждого из учредителей общества, размере и составе вкладов, а также порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников из общества. [3, с. 75]

В общество с ограниченной ответственностью объединяются лица, которые образуют уставный капитал за счет вкладов участников.

Вклады участников могут иметь разнообразный характер. Это может быть личное имущество, земельный участок, транспорт и другая индивидуальная собственность. Уставом общества определяется собственность, которая не может являться вкладом в уставный капитал.

Номинал доли определяется ее первоначальной оценкой, а ее действительная стоимость — реальной оценкой, которая в обычном случае должна быть выше номинала, поскольку успешно работающее общество будет иметь имущества больше, чем его уставный капитал. Из этого, в частности, следует, что стоимость вклада каждого учредителя общества не может быть меньше номинала его доли, а при приеме в общество нового участника он должен оплатить действительную, а не номинальную стоимость доли. Соответственно этому вклады в уставный капитал общества увеличивают номинальную стоимость долей его участников, тогда как в иное имущество общества увеличивают действительную стоимость долей участников, не влияя на размер и номинал их долей в уставном капитале.

Уставный капитал общества не может составлять менее 100 минимальных размеров оплаты труда и рассматривается как минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.

Участники общества имеют права, которые позволяют им участвовать в управлении деятельностью общества, получении доли прибыли, полученной в результате деятельности общества с ограниченной ответственностью. Участники имеют право передавать свою долю имущества другому лицу. В случае распада общества участники имеют право получить часть имущества, оставшуюся после уплаты кредитов и налоговых вычетов. [9, с. 45]

Участники общества несут ответственность за соблюдение срока, на который имущество было передано обществу в качестве их вклада: в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Срок, в течение которого каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал, не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. К моменту государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на половину.

Уставный капитал может быть увеличен за счет:

· имущества самого общества (без дополнительных вкладов его участников), то есть за счет его чистых активов;

· дополнительных вкладов участников в уставный капитал;

· вкладов вновь принимаемых участников.

Уменьшение уставного капитала общества допускается двумя способами: либо путем пропорционального уменьшения номинальной стоимости долей всех участников (с сохранением размера их долей), либо путем погашения долей, принадлежащих обществу.

Участник общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Эти вклады не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества. Они увеличивают чистые активы и величину превышения чистых активов над уставным капиталом. Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными его участниками, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества.[13, с. 129]

Таким образом, информация о размере уставного капитала указана в уставе общества. После государственной регистрации срок, в течение которого каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал, не может превышать одного года. Уставный капитал может быть увеличен за счет имущества самого общества, так и за счет вкладов самих участников в имущество общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества.