Тема 5: «Юридические лица как субъекты гражданского права»

Задача 1.

Правление кооператива приняло решение о постройке нового овощехранилища, но поскольку в совхозе не имелось специализированного строительного подразделения, было решено найти организацию, которая могла бы возвести это хранилище, для чего в газете было помещено соответствующее объявление. Прораб соседнего кооператива Кузьмин организовал из желающих строительную бригаду, которая была согласна выполнить эти работы на договорных началах в свободное от основной работы время. Бригадиром на собрании был избран Кузьмин, и ему было поручено вступить в переговоры с кооперативом о заключении договора. Однако, по мнению председателя кооператива, договор может заключаться только с организациями, являющимися юридическими лицами, но не с отдельной бригадой, входящей в состав кооператива. В ответ на это Кузьмин пояснил, что бригада создана специально для выполнения работ по заказам других организаций, не входит в состав строительного треста и является самостоятельным подрядным коллективом, который вправе заключать хозяйственные договоры. Аналогичные договоры бригада заключала и в прошлые годы, и никаких сомнений в праве бригады заключать такие договоры ни у кого не вызывало, в связи с чем следует полагать, что бригада имеет статус юридического лица.

1. Дайте определение понятия юридического лица.

2. Перечислите и поясните сущность каждого признака юридического лица.

3. В чем заключаются различия в правовом положении организаций, являющихся юридическими лицами и не являющимися таковыми?

4. Является ли бригада Кузьмина юридическим лицом? Вправе ли она заключать договоры с другими организациями?

Задача 2.

При проверке деятельности ООО «Ускорение» работниками налоговой службы было установлено, что оно продало на городском рынке несколько тонн арбузов и дынь, в то время как согласно уставу основной целью деятельности ООО было производство строительно-монтажных работ по заказам граждан и организаций. В связи с тем, что торговля овощами как вид деятельности не была указана в уставе ООО, налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделок по продаже арбузов и дынь недействительными и о взыскании с ООО в доход государства сумм, полученных по этим сделкам.

В заседании арбитражного суда представителем ООО было заявлено, что арбузы и дыни были приобретены ранее вместе с необходимым для ООО экскаватором, продавец которого был согласен продать экскаватор только совместно с имеющимися у него овощами. Поскольку овощи в таком количестве были не нужны ООО, оно решило их продать на рынке.

1. Каким образом определяется объем правоспособности юридического лица?

2. Какие сделки вправе совершать юридическое лицо?

3. Могут ли быть признаны недействительными сделки, не соответствующие его уставу?

Задача 3.

Районная налоговая инспекция по Октябрьскому району г. Красноярска обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском о ликвидации ООО «Сигма», так как ответчиком не сформирован заявленный уставный капитал, не открыт расчетный счет в банке, не представлено ни одного счета о финансово-хозяйственной деятельности. Арбитражный суд в иске налоговой инспекции отказал со ссылкой на то, что не имеется законодательных актов, предусматривающих ликвидацию юридических лиц по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Дело предано в апелляционную инстанцию.

1. Какие основания ликвидации юридического лица?

2. Каков порядок ликвидации юридического лица?

3. Что является грубым нарушением закона или иных правовых актов?

4. Какие нормы нарушены по условиям задачи?

5. Какое решение вынесет суд?

Задача 4.

Иванов, Петров, Сидоров и Харитонов занимались предпринимательской деятельностью, участвуя в деятельности юридических лиц, организационно-правовая форма которых была различной. Иванов сказал, что результатами своей деятельности доволен, но его тяготит обязательное трудовое участие в делах своего юридического лица и личная имущественная ответственность по обязательствам юридического лица. На что Петров заметил, что на нем ни той, ни другой обязанности не лежит, но выход из состава участников сопряжен с рядом условий, в частности, с необходимостью обязательного предупреждения других участников о желании продать свою долю в уставном капитале. Сидоров заметил, что уставом его организации продажа доли третьим лицам вообще запрещена, но его это не очень беспокоит, поскольку он полагает, что организация обязана в любом случае оплатить стоимость его доли. Оценивая свое положение, Харитонов, к своему удивлению, обнаружил, что на нем не лежит ни одна из обязанностей, о которых упоминали его друзья.

1. Членами (участниками) каких юридических лиц были Иванов, Петров, Сидоров и Харитонов?

2. Каковы организационно-правовые формы юридических лиц?

Задача 5.

При подготовке к занятиям по теме «Организационно-правовые формы хозяйственных товариществ» студент Иванов начал изучение вопроса с просмотра статей по этой теме в экономических и юридических словарях и энциклопедиях. К своему удивлению, в этих изданиях он обнаружил упоминание о значительно большем числе товариществ, чем ему приходилось слышать об этом ранее, в том числе и на лекциях. Он установил, что в литературе идет речь о полных товариществах, товариществах с ограниченной ответственностью, коммандитных, или смешанных товариществах, товариществах на вере, товариществах собственников жилья, садоводческих, огороднических и дачных товариществах, простых товариществах. Сравнительного анализа всех указанных товариществ ни один из литературных источников не содержал, и Иванов, не имея времени на выяснение особенностей каждого из упомянутых товариществ, пребывал в затруднении с подготовкой ответов на вопросы по теме занятий. Своими сомнениями и озабоченностью он поделился со студентом Петровым, который до начала занятий успел сообщить лишь то, что часть из перечисленных им товариществ в действительности не является организационно-правовыми формами хозяйственных товариществ, другие же, хотя и представляют собой организационно-правовые формы юридических лиц, но юридических лиц, не являющихся хозяйственными товариществами. Есть среди товариществ и такие, которые не являются юридическими лицами вообще. Упоминаются в этом перечне и названиятовариществ которые не согласуются с действующим законодательством.

Помогите Иванову разобраться с системой организационно правовых форм хозяйственных и других товариществ.

Задача 6.

Граждане Иванов, Петров и Сидоров, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей и занимающиеся закупкой сельскохозяйственной продукции, решили объединиться, создав полное товариществе «Вперед». Между ними сложились доверительные отношения. Каждым из товарищей в складочный капитал была внесена равная доля. Соответственно и доходы от совместной деятельности распределялись между ними поровну. В заготовительный сезон 2013 г. в сентябре Иванову удалось приобрести часть продукции на очень выгодных условиях, которую он оплатил собственными средствами. Полученную от реализации этой продукции выручку Иванов считал принадлежащей ему. Петров и Сидоров решили, что Иванов не вправе был так поступать, на что Иванов возразил, что подписанный ими учредительный договор не содержит никаких на этот счет ограничений. По итогам года оказалось, что деятельность товарищества была неудачной. Стоимость чистых активов уменьшилась и стала ниже размера его складочного капитала, поэтому Петров потребовал от Иванова внесения полученной им выручки в доход товарищества. Сидоров полагал, что наилучшим решением было бы распределение полученной Ивановым прибыли поровну между всеми участниками товарищества.

1. Какими правилами должны руководствоваться товарищи при совершении сделок с третьими лицами?

2. Вправе ли отдельный участник (товарищ) совершать сделки от имени товарищества?

3. От своего имени? Каким образом должен быть решен спор в данном случае?

Задача 7.

Совет директоров АО «Полярная звезда» на одном из своих заседаний определил, что приоритетным направлением деятельности общества должно стать расширение производства на головном заводе общества. Исходя из этого генеральный директор принял решение о приобретении нового современного оборудования и подписал соответствующий договор поставки на общую сумму в 51 млн. руб. Балансовая стоимость активов общества к этому времени составляла 99 млн. руб. Ряд акционеров, узнав о подписании этого договора, посчитали его экономически невыгодным для АО, поскольку из основного производства изымалось более половины активов общества. Акционеры настаивали на признании заключенного договора недействительным Генеральный директор в ответ на это заявил, что он действовал во исполнение постановления совета директоров в соответствии с ч. 3 п. 2 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которой генеральный директор имеет право действовать от имени общества без доверенности и совершать сделки от имени общества.

Акционеры полагали, что ссылка гендиректора на постановление совета директоров является несостоятельной, поскольку этим постановлением было определено лишь общее направление деятельности общества, а не конкретные меры (в том числе и сделки) которые должны быть совершены для достижения поставленной цели. Подписав вопреки мнению акционеров невыгодный для АО договор, генеральный директор тем самым нарушил их права на участие в управлении делами общества. Для разрешения возникшего спора акционеры настаивали на созыве внеочередного общего собрания, полагая, что решение о заключении таких сделок относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Их оппоненты утверждали, что договор уже подписан, а согласно принципам гражданского права подписанные договоры должны исполняться, односторонний отказ от договора не допускается.

1. Какова система органов управления акционерным обществом?

2. Какова компетенция каждого из них?

3. Как распределяются права и обязанности между общим собранием акционеров и исполнительным органом (генеральным директором) акционерного общества?

4. Каковы формы и порядок проведения общих собраний акционеров?

5. Каков порядок заключения сделок от имени акционерного общества?

6. Зависит ли этот порядок от суммы сделок? Какие возможны пути для разрешения возникшего спора?

Задача 8.

Граждане Козлов, Софронов и Арбузов учредили ООО «Надежда». Козлов в качестве вклада в уставный капитал общества передал компьютер. Остальные вклады были денежными. По истечении двух лет Козлов решил выйти из общества и потребовал возврата ему компьютера. Директор общества отказался выдать Козлову компьютер, сославшись на то, что за истекшее время действительная стоимость доли Козлова в уставном капитале уменьшилась и оказалась меньше стоимости компьютера. Кроме того, бухгалтер общества также возражал против выдачи компьютера, так как в этом случае чистые активы общества оказались бы меньше минимального размера уставного капитала, установленного для обществ с ограниченной ответственностью (100 минимальных размеров оплаты труда). Поэтому Козлову было предложено продать свою долю. Другой участник общества – Софронов – был согласен купить эту долю, но против этого возражал третий участник – Арбузов. Тогда Козлов решил продать свою долю третьим лицам – не участникам общества, но против этого стали возражать и Арбузов, и Софронов. Не зная, что предпринять, Козлов решил обратиться за советом к юристу, который сказал, что участники спора не во всем правы и имеется не­сколько путей разрешения этой спорной ситуации.

1. Что может быть вкладом в уставный капитал ООО?

2. Кто является собственником вкладов, внесенных в уставный капитал общества?

3. Как определяется размер доли участника общества в уставном капитале?

4. Совпадают ли понятия номинальной и действительной стоимости доли?

5. Каковы права участника общества по распоряжению своей долей?

6. Требуется ли согласие общества или других участников общества на совершение одним из участников общества сделок по распоряжению своей долей?

7. Каковы возможные пути решения данной спорной ситуации?

Задача 9.

В арбитражный суд поступили заявления о признании банкротом:

1) от АО «Восход» о признании банкротом производственного кооператива «Аэлита» в связи с тем, что кооператив в течение 5 месяцев не может уплатить за поставленные ему АО товары 600 000 руб. в связи с отсутствием на его расчетном счете необходимых денежных средств;

2) от акционеров АО «Восход» о признании АО «Восход» банкротом, поскольку деятельность общества в истекшем году оказалась убыточной

З) от гражданина Петрова о признании банкротом гражданина Кузнецова, не уплатившего за проданный ему Петровым дом 75 000 руб. Эта сумма должна была быть оплачена в момент передачи дома. Дом был передан 4 месяца назад;

4) от гражданки Кузьмичевой о признании ее бывшего мужа, индивидуального предпринимателя, банкротом, поскольку он уже в течение длительного времени не уплачивает алименты на содержание детей. Размер невыплаченных алиментов превышает 10 минимальных размеров оплаты труда;

5) от прокурора о признании банкротом частного лицея «Ковчег», финансируемого частично учредителями, в связи с неуплатой коммунальных платежей в течение последних 10 месяцев. Задолженность превысила 500 минимальных размеров оплаты труда. Арбитражный суд рассмотрел указанные заявления и приложенные к ним документы. В трех случаях арбитражный суд отказал в принятии заявлений к рассмотрению.

Какие причины могли послужить основанием для отказов в заявлений к рассмотрению?

Задача 10.

Приказом директора производственно-коммерческой фирмы «Люкс» от 5 октября 2013 г. № 54 было утверждено Положение о филиале – финансовом центре. Пункт 2.1 Положения предусматривал, что целью деятельности филиала является привлечение денежных средств от населения и организаций на условиях срочности, возвратности и платности. Филиал систематически осуществлял эту деятельность с 1 по 29 ноября 2013 г. Прокурор Красноярского края заявил иск в общественных интересах к ПКФ «Люкс» о прекращении деятельности филиала этой фирмы по осуществлению банковских операций по привлечению денежных средств от населения до получения соответствующей лицензии.

1. Как соотносятся правосубъектность юридического лица и лицензирование его деятельности?

2. В каком порядке осуществляется выдача лицензий на совершение банковских операций?

3. Вправе ли юридическое лицо наделять свой филиал такими функциями, которыми оно само не обладает?

4. Какое решение вынесет суд?

Задача 11.

ООО «Союз» обратилось в Арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки обмена основных средств и других материальных ценностей по договору от 6 августа 2014 г. № 78-983, заключенному с акционерным обществом «Докор». Исковое заявление подписал директор ООО «Союз».

Представитель ответчика указал на то, что еще до предъявления иска ООО «Союз» находилось в процессе ликвидации. Следовательно, полномочия директора, подписавшего исковое заявление, истекли до предъявления иска, с момента назначения ликвидационной комиссии. Истец сообщил, что собранием ООО «Союз» директор избран председателем лик­видационной комиссии, что своевременно было доведено до сведения арбитражного суда, т.е. исковое заявление подписано правомочным, лицом.

1. Кто осуществляет гражданские права и обязанности юридического лица?

2. Каков порядок назначения ликвидационной комиссии?

3. В чем отличие правосубъектности юридического лица и ликвидационной комиссии?

4. Кто подписывает документы от имени ликвидационной комиссии? Какое решение вынесет суд?