Глава 13. структура и капитализация

Дорожить своим именем Когда обанкротилась компания Kmart – вторая по величине американская розничная сеть, – Эдди Ламберт, которому покровительствовал Уоррен Баффетт, решил купить умирающий бренд. Он считал, что два актива – недвижимость и известное имя – представляют ценность, и не ошибся. Новая сеть Kmart действовала настолько успешно, что в дальнейшем приобрела Sears – еще одну розничную компанию, обладавшую значительной скрытой стоимостью. Спеша начать активную деятельность, предприниматели нередко упускают из виду скрытую стоимость своего бизнеса, заключенную в интеллектуальной собственности. Насколько она может быть велика, показывает пример Дональда Трампа – человека, сумевшего сделать бренд мирового класса из собственного имени, – или Google, название которого в последние годы стало нарицательным и попало в словари. Во многих случаях бренд оказывается мощнее первоначального продукта или услуги. Иногда у компании-банкрота почти нет материальных активов, а бренд остается. И здесь необходимо помнить две вещи. Во-первых, позаботьтесь о том, чтобы должным образом зарегистрировать бренд и не проговориться о нем в бизнес-плане. Во-вторых, убедитесь, что не используете чужую интеллектуальную собственность, – скорее всего, вам понадобится удостоверить лицензионную чистоту своей работы.

В разделе «Структура и капитализация» предприниматель говорит потенциальному кредитору или инвестору: «Вы познакомились с моим бизнес-планом. Если он вас заинтересовал, вот что нужно для его осуществления». Здесь определяется и юридическая форма предприятия, и то, как оно в дальнейшем будет капитализироваться.

Обычно этот раздел бывает кратким и точным, а в некоторых случаях предприниматели намеренно опускают определенные детали.

С точки зрения планирования это одна из важнейших частей предложения для кредитора или инвестора. Именно здесь предприниматель должен указать, какого рода финансовые ресурсы ему нужны, чтобы обеспечить развитие компании на начальном этапе. Компания, не получившая на старте достаточных средств, обречена на серьезное отставание от конкурентов.

Вести бизнес непросто даже при достаточном финансировании, а дефицит ресурсов многократно усложняет задачу. Привлечение избыточных средств также нежелательно, поскольку это часто связано с увеличением доли акций, передаваемых инвестору, или затрат на обслуживании долга.

Общее построение данного раздела бизнес-плана следующее.

• Структура. Чтобы определить, какая структура будет наиболее подходящей для данной компании, необходимо принять несколько решений. Два самых важных из них – это выбор юридической формы и способа финансового участия.
  
  В отношении юридической формы предприниматель должен решить, будет ли его бизнес единоличным предприятием, полным товариществом, товариществом с ограниченной ответственностью, LLC, S-корпорацией или обычной корпорацией. Все эти формы были нами подробно разобраны в главе 3.
• Потребности в денежных средствах. Здесь предпринимателю следует обрисовать свои источники финансирования – как уже существующие, так и те, появления которых он ожидает в будущем, – чтобы кредитор или инвестор мог видеть, как его деньги впишутся в общую картину финансов предприятия.
  
  Важно сообщить потенциальным источникам финансирования, сколько предприниматель (предприниматели) вложили в компанию собственных денег, сколько, может быть, взяли для нее в виде ссуды и т. д., а кроме того – к каким еще источникам собираются обратиться (например, инвестор должен знать, какую сумму компании потребуется в будущем взять в кредит).
  
  Предприниматель может предложить источнику финансирования широкий диапазон вариантов финансового участия – акции, долговые обязательства и разнообразные гибридные формы, такие как конвертируемый долг (т. е. долг, который может быть преобразован в акции). В одних случаях возвращаемая сумма будет фиксирована заранее, в других она определяется успехом компании. От формы участия зависит также, получит ли источник финансирования право голоса при обсуждении дел компании и принятии важных решений, и если да, то в каком объеме.
  Перечислим некоторые распространенные формы участия, двигаясь по непрерывной цепочке от долга к обыкновенным акциям.
• Срочные ссуды. Этот механизм применяется, когда предпринимателю нужно получить фиксированную сумму денег на условиях погашения основной суммы и процентов в установленный срок. Процентная ставка может быть фиксированной или плавающей, хотя на современном неустойчивом рынке кредитов начинающей или небольшой компании, скорее всего, предложат ссуду под плавающий процент. Объем ссуды обычно не превышает размера обеспечения, предоставляемого заемщиком.
• Кредитная линия. Это, как правило, соглашение о финансировании оборотного капитала, позволяющее заемщику сохранять переменный остаток долга в пределах некоторого лимита. Процентная ставка на рынке колеблется, поэтому заемщик должен располагать обеспечением, достаточным для покрытия максимального долга, допустимого в рамках кредитной линии. Иногда лимит долга привязывается к конкретному финансовому показателю предприятия – например, представляет собой определенный процент от суммы дебиторской задолженности.
• Конвертируемые облигации. Такие облигации – распространенная разновидность «гибридных» ценных бумаг. Это долговые обязательства корпорации по отношению к особой разновидности кредиторов – держателям облигаций. Возможность конвертирования означает, что держатель облигации имеет право преобразовать ее в оговоренное количество акций (как правило, обыкновенных) компании, выпустившей облигацию. Период времени, в течение которого допускается конвертирование, обычно ограничен.
  
  Конвертируемые облигации во многих случаях позволяют руководителям компании привлечь капитал с наименьшими затратами, поскольку процентные ставки для них часто ниже, чем для обычных (прямых) облигаций. Взамен кредиторы получают возможность перейти в категорию инвесторов, если решат, что это для них выгоднее.
  
  Для конвертируемой облигации может быть предусмотрен ее выкуп эмитентом по оценочной стоимости и – симметричным образом – выкуп держателем по договорной цене; для обеих операций часто ограничивается период времени, в течение которого они разрешены.
• Облигации с варрантом на покупку акций. Еще один тип «гибридных» ценных бумаг – облигации, которые продаются вместе с варрантом, позволяющим держателю в течение оговоренного периода времени приобрести определенное число акций (как правило, обыкновенных) по фиксированной цене. Варрант может быть отделен от облигации и (в случае публичной компании) продаваться на открытом рынке.
  
  Данный способ финансирования, подобно конвертируемым облигациям, позволяет предпринимателям снизить расходы на получение финансирования благодаря низким (по сравнению с обычными облигациями) процентным ставкам (так как кредитор тоже получает право превратиться в инвестора и пользоваться благами от удачного вложения своих средств).
  
  Как и в случае конвертируемых облигаций, здесь может предусматриваться выкуп варранта эмитентом по оценочной стоимости и его выкуп держателем – обычно также по оценочной стоимости.
• Привилегированные акции. Это инструмент долевого участия, дающий владельцу особые права по получению дивидендов. Привилегированная акция предусматривает фиксированный дивиденд, определяемый в процентах от рыночной цены.
• Кумулятивные привилегированные акции. То же, что привилегированные акции, с дополнительным условием: если дивиденд не был выплачен в течение года, обязательство по выплате переносится на последующие годы вплоть до полного погашения.
• Конвертируемые привилегированные акции. Привилегированные акции с возможностью конвертирования в обыкновенные акции по желанию держателя.
  
  Для этого типа ценных бумаг может быть предусмотрен их выкуп эмитентом по оценочной стоимости, а также держателем по договорной цене.
  
  Держатели конвертируемых привилегированных акций получают одновременно и гарантированные дивиденды, и потенциальные выгоды, связанные с обыкновенными акциями.
• Обыкновенные акции. Обеспечивают инвестору долевое участие в корпорации. В данном случае стоимость акций меняется в зависимости от рыночной стоимости компании. Имеется два типа обыкновенных акций:
  
  1) голосующие, держатели которых получают право участвовать в обсуждении дел компании и принятии решений;
  
  2) неголосующие, держателям которых такое право не предоставляется.

Структурирование

Структурирование – как выбор юридической формы предприятия, так и определение способов финансового участия, – относится к составляющим предпринимательской деятельности, требующим участия профессионалов. С учетом этого обстоятельства мы можем дать три совета.

1. Найдите хороших надежных юристов и финансовых специалистов, которые возьмутся изучить для вашего случая вопросы ответственности, налогообложения и смежные проблемы. Многие бизнесмены ощущают свое положение как безвыходное: услуги лучших профессионалов им, с одной стороны, не по карману, с другой же – совершенно необходимы, поскольку от этого зависит будущая судьба предприятия. Это заблуждение: в действительности очень многие консультанты охотно помогают начинающим предпринимателям, причем соглашаются работать по сниженным расценкам, с отсрочкой уплаты гонорара, а в некоторых случаях даже принимают в качестве гонорара долю акций компании. Поэтому не надо стесняться – можно смело заговаривать с профессионалами о возможности сотрудничества на льготных условиях.

2. Соблюдайте осторожность и ни в коем случае не конкретизируйте в бизнес-плане возможные условия финансирования. Например, указав, что продаст 20% акций компании за $200 000, предприниматель установит нижний предел, т. е. опытный инвестор будет исходить из того, что в самом худшем случае получит 20% акций компании за $200 000, а может быть, сумеет выторговать для себя и более выгодные условия.

3. Избегайте построения сложных схем. Чем больше участников или форм участия, тем выше риск сбоя. Часто самый простой план оказывается и самым эффективным.

Так что предприниматель должен сначала аккуратно продумать структуру финансирования, а затем столь же аккуратно изложить связанные с этим детали. Нужно понимать, что по ходу планирования и переговоров эта структура подвергнется определенным изменениям.

Осмотрительность никогда не мешает Если вы используете для первичного финансирования нового предприятия принадлежащую вам лично недвижимость или другие активы, не поддавайтесь искушению вложить в этот бизнес все, что у вас есть. Пусть предприятие расположится у вас дома или в другом принадлежащем вам помещении, но эти помещения лучше сдать ему в аренду. Тогда в случае неудачи у вас хотя бы останется недвижимость.