Глава 4. Процедура «дьюдилидженс»

Мыслить как профессионалы

Предполагаемая транзакция может быть уязвима со стороны рынка, финансов, налогов, операций, недвижимости, технологий, и своевременное выявление рисков повышает вероятность ее благополучного завершения. Именно для этой цели и предназначена процедура «дьюдилидженс».

В середине 1990-х гг. появилась и обратная процедура «дьюдилидженс», цель которой – избавить компанию, решившую продать бизнес, от необходимости предоставлять свою документацию нескольким независимым командам проверяющих (по числу потенциальных покупателей).

В прошлом, выставляя на продажу какое-либо подразделение или бизнес-единицу, компания готовила предложение с описанием того, что именно продается. Такое предложение – не бизнес-план в точном смысле слова, скорее подробный рассказ о перспективах, связанных с приобретением. Иногда туда включается даже информация о возможной синергии, портфеле заказов, наиболее крупных клиентах и т. д.

Каждый потенциальный покупатель должен был выполнить процедуру «дьюдилидженс», т. е. расследовать все обстоятельства, способные оказаться существенными. Понятно, что авторы предложения, скорее всего, постараются обрисовать бизнес и его перспективы в максимально выгодном свете, – ничего не скрывая и не искажая, просто подчеркивая положительные моменты. Никаких официальных стандартов для предложений не существует.

Процедура «дьюдилидженс» представляет собой попытку проанализировать возможное приобретение, определить, насколько оно отвечает инвестиционным целям потенциального покупателя, и узнать обо всех имеющихся недостатках. Во многих случаях для проведения процедуры «дьюдилидженс» нанимают профессионалов, имеющих опыт систематического изучения потенциала бизнеса, – обычно аудиторов, юристов либо инвестиционных банкиров. Поскольку, как было только что сказано, объективных стандартов, которые бы регулировали составление коммерческих предложений по продаже бизнеса, фактически нет, процедура «дьюдилидженс» имеет огромное значение. Она реализует принцип caveatemptor – «да будет осмотрителен покупатель».

Все мы читали рассказы о случаях мошенничества, выявленных при проведении процедуры «дьюдилидженс». Но на практике случаи намеренного обмана очень редки, и несоответствия, обнаруживаемые в ходе большинства исследований, куда прозаичнее. Например, в предложении описываются замечательные отношения дочернего предприятия компании – магазина – с клиентами. Однако потенциальный покупатель бизнеса, изучив ситуацию, может обнаружить, что всех клиентов привлек один конкретный продавец, который не обязательно захочет переходить к новому владельцу, а предпочтет остаться в материнской компании.

Что у всего этого общего с бизнес-планами? В действительности довольно много. Хотя предложение не является бизнес-планом, эксперты, выполняющие процедуру «дьюдилидженс», анализируют те же самые параметры, что и инвесторы, решающие вопрос о финансовой поддержке начинающего или растущего бизнеса. Конечно, бизнес, выставленный на продажу, уже обладает некоторой историей, так что о нем, в отличие от начинающего предприятия, судят, полагаясь не только на интуицию, но и на объективную информацию. И все же предпринимателю, знающему, как происходит оценка вложений, легче разработать бизнес-план, отвечающий на вопросы, которые возникают при выполнении процедуры «дьюдилидженс».

Перечень рисков

Процедура «дьюдилидженс» направлена в первую очередь на выявление рисков. Она обязательна при рассмотрении любого бизнес-плана – точно так же, как сам план в той или иной форме необходим для принятия любого инвестиционного решения. Ниже приводится примерный список вопросов, которые обычно представляют интерес с точки зрения процедуры «дьюдилидженс». У предпринимателя есть полная возможность учесть их при написании бизнес-плана.

Финансовые риски:

• рыночный риск;
• кредитный риск;
• риск ликвидности;
• мошенничество;
• налоги;
• стратегия выхода.

Операционные риски:

• продуктовые риски:
  – сырье;
  – проектирование / конструирование;
  – цепочка поставок;
  – производственные операции;
  – соответствие законодательным нормам и регулированию;
• каналы дистрибуции;
• информационная безопасность;
• непрерывность бизнеса.

Бизнес-риски:

• «подрывные технологии»;
• изменение форм конкуренции;
• интеллектуальная собственность;
• риски, связанные с управлением и людскими ресурсами;
• преемственность руководства;
• отношения с персоналом;
• соблюдение требований законодательства и регулирования, а также руководящих документов компании, определяющих правила делового поведения и этики;
• экология.

Транзакционные риски

• структура сделки;
• налоговые и бухгалтерские аспекты;
• сравнительные оценки конкурентов или лидеров отрасли.

Не всегда есть возможность рассмотреть в бизнес-плане все факторы, исследование которых с той или иной вероятностью потребуется в рамках полной процедуры «дьюдилидженс», и не во всех случаях это уместно. Но рассмотрев столько факторов, сколько возможно или уместно, предприниматель в итоге сэкономит время и усилит бизнес-план.

Особенно пристальное внимание следует при этом обратить на вопросы, связанные с транзакционными рисками. К кому бы ни была обращена просьба о финансировании – к венчурному пулу, фонду развития, традиционному венчурному фонду, частному инвестору, хедж-фонду, бизнес-ангелу, банку или даже к родным и друзьям, – тот, кто будет рассматривать бизнес-план, непременно спросит: «Чем я рискую, инвестируя в это дело?».

Транзакционный риск

В числе рисков, с которыми сталкиваются сегодня компании, – неудачные транзакции, нереализованные стратегические цели, потеря репутации, потенциальная персональная ответственность руководителей. На уровне советов директоров вопросам риска и контроля уделяется не меньше внимания, чем производственным и финансовым результатам. В одном из исследований, проведенных Ernst&Young, респонденты сообщили о самых разных подходах к транзакционному риску – от всеобъемлющей процедуры, включающей принятие решения и контроль, до отсутствия какой бы то ни было формальной процедуры, – и большинство согласилось, что на этой теме следует сосредоточиться более пристально. Для всестороннего планирования интеграции все большее значение приобретает полномасштабная процедура «дьюдилидженс», предусматривающая, в дополнение к традиционному анализу финансовых рисков, оценку экологических, налоговых, культурных параметров, рисков, связанных с персоналом и т. п.

Понимание транзакционного риска и умение с ним справляться – один из самых актуальных вопросов сегодняшнего бизнеса. Громкие провалы крупных сделок и корпоративные скандалы, связанные с транзакциями, разрушили корпоративную стоимость, привели к осознанию сложности сделок и заставили предпринимателей работать над обоснованием и улучшением результатов транзакций.

Риск, как и шанс – неотъемлемое свойство любой транзакции. Ни на один ее аспект, ни на одну стадию ее жизненного цикла – включая стратегический анализ, анализ возможностей, разработку предложения, переговоры и осуществление, – нельзя дать стопроцентной гарантии. К эффективности транзакции в целом это, разумеется, тоже относится. Транзакции всегда предшествует принятие решения, и это решение обязательно влияет на общий профиль риска организации.

В прошлом так называемый транзакционный риск обычно трактовался в нескольких различных аспектах, рассматривавшихся независимо друг от друга. Риск оценивался отдельно с позиции права, отдельно – с позиции персонала, финансов, налогов и т. п. Современные подходы предполагают большую целостность. Группы по подготовке транзакций, наряду с рисками на уровне организации, учитывают широкий диапазон рыночных, деловых и операционных факторов, а также свои внутренние процессы и совместное влияние отдельных факторов риска. Компании стараются с максимальной полнотой рассмотреть возможности – благоприятные и неблагоприятные, – связанные с транзакцией. Как показало исследование Ernst&Young, организации переходят к более широкому рассмотрению рисков, после осознания того, что отдельные компоненты риска взаимосвязаны и способны усиливать друг друга, давая в сочетании неприемлемый уровень уязвимости. В то же время советы директоров и высшие менеджеры, понимая необходимость целостного рассмотрения рисков, настаивают на более тщательном анализе и контроле транзакций.

Факторы, которые нужно принимать во внимание, весьма многочисленны. С недооценкой ключевых рисков часто связаны такие распространенные причины провала сделок, как ошибочное заключение сделки, приобретение бизнеса или актива по слишком высокой цене, разрушение цены/маржи, переоценка эффекта синергии для доходов и расходов, недостаточный рынок, слабая интеграция или реализация. Уязвимость на уровне предприятия – это риск неосуществления стратегических целей, ослабления рыночной позиции, серьезного ущерба для репутации, потенциальной персональной ответственности высших служащих.

Финансовые потери от недооценки рисков весьма велики. В раскрываемой публичными компаниями информации можно видеть многочисленные примеры убытков, связанных с частичным и полным списанием или обесценением как материальных, так и нематериальных активов.

Современный подход предполагает рассмотрение всего транзакционного процесса с постоянным учетом риска; это касается и стратегии, и оценки, и определения стоимости, и структурирования сделки, и планирования интеграции. Предприниматели, применяющие такой подход, считают, что оценка и мониторинг риска на каждой стадии транзакции, помогают успешнее заключать и выполнять соглашения, получая от них лучшие результаты.

Количественный контроль транзакций не только помогает оценить прошлые результаты, но и критически важен для будущего успеха. Обязательные условия его эффективности – непрерывность, долгосрочность и сбалансированность используемых показателей с точки зрения предприятия в целом. В сочетании с корпоративной стратегией и культурой он обеспечивает подотчетность, связывает результаты транзакций с выплатами и вознаграждениями, повышает прозрачность деятельности и усиливает влияние групп по подготовке транзакций. Лучшие из существующих систем измерения способствуют росту общей заинтересованности и вовлеченности сотрудников всего предприятия. Лидерам, осуществляющим транзакцию, принадлежит главная роль в ее успехе.

Однако применять слишком много показателей очень рискованно. Необходимо ограничиться мониторингом и измерением лишь приоритетных параметров, позволяющих получить релевантную информацию, которая может быть своевременно использована. Отслеживание несущественных показателей мешает сосредоточить внимание на стратегически важных вопросах, и весь процесс сводится к сбору информации. Не забывайте: измерения и их результаты – средство, а не цель.