| История обществ с ограниченной ответственностью в российском праве начинается с Гражданского кодекса 1922 года[1]. Статья 318 ГК РСФСР 1922 года дает определение товарищества с ограниченной ответственностью – им признается «товарищество, все участники коего (товарищи) занимаются торговлей или промыслом под общей фирмой и по обязательствам товарищества отвечают не только внесенным в товарищество вкладами, но и личным имуществом, в одинаковом для всех товарищей кратном (например, трехкратном, пятикратном, десятикратном) отношении к сумме вклада каждого товарища». Таким образом, основным элементом понятия товарищества с ограниченной ответственностью является обязательная дополнительная и притом кратная к вкладу ответственность участников товарищества[2]. В новейшем законодательстве такая конструкция была возрождена п.5 ст.19 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 года[3], а затем ст.95 ГК РФ под названием «общества с дополнительной ответственностью». Закон и сейчас предполагает распространение на такие общества правил об обществах с ограниченной ответственностью (п.3 ст.95 ГК), по сути рассматривая их в качестве разновидности последних. В связи с этим в первоначальных вариантах Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагалось наличие нескольких специальных правил и о таких обществах, однако после первого чтения законопроекта в Государственной Думе они были исключены как не относящиеся к предмету данного закона[4]. Основные положения об ООО в современном понимании содержатся в Гражданском кодексе РФ (ст.ст.87-94 ГК РФ), детальное их регулирование осуществляется специальным законодательным актом, который, по сути, впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребностям регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ. Федеральный закон от 8 февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[5] (с изменениями и дополнениями от 11 июля, 31 декабря 1998г., 21 марта 2002г., 29 декабря 2004г.) (далее по тексту – Закон «Об ООО») определяет: - порядок создания и правовое положение обществ с ограниченной ответственностью; - - права и обязанности участников; - обеспечивает защиту прав и интересов участников. Нормы Закона «Об ООО» принимаются в совокупности с нормами ГК РФ, не должны противоречить положениям Гражданского кодекса. Другими федеральными законами могут быть определены особенности создания и правового положения ООО в сфере (п.2 ст.1 Закона «Об ООО»): - банковской деятельности; - страховой деятельности; - инвестиционной деятельности; - производства сельскохозяйственной продукции. Такие особенности правового регулирования связаны со спецификой указанных сфер хозяйственной деятельности Важно акцентировать внимание, что круг вопросов, указанных в приведенных нормах Закона и ГК РФ, по которым особенности правового регулирования названных в них обществ могут устанавливаться в иных федеральных законах, является исчерпывающим. По другим вопросам, в том числе связанным с гарантиями и способами защиты прав участников обществ (кроме кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью), применяются общие положения Закона (п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»[6]). Рассмотрим особенности правового регулирования ООО в указанных сферах: 1) В сфере банковской деятельности, согласно ст.87 ГК РФ особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. В настоящее время применяются положения Федерального закона «О банках и банковской деятельности»[7] в редакции от 7 августа 2001 года с последними изменениями и дополнениями от 28 июля 2004 года; Федеральный закон от 10 июля 2002г. №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»[8] (с изменениями от 10 января, 23 декабря 2003 г., 29 июня, 29 июля, 23 декабря 2004 г.)). На порядок учреждения и правовой статус кредитных организаций в форме ООО, в силу положений Закона «О ЦБР», распространяются нормативные акты ЦБР (прошедшие регистрацию в Минюсте РФ). Данные нормативные акты, вкупе с законодательными актами, устанавливают особенности создания, деятельности и ликвидации обществ – кредитных организаций. 2) Особенности создания и деятельности ООО в сфере страховой деятельности устанавливаются Законом РФ от 27 ноября 1992 г. № 4015-I «Об организации страхового дела в Российской Федерации»[9] (с изменениями от 31 декабря 1997 г., 20 ноября 1999 г., 21 марта, 25 апреля 2002 г., 8, 10 декабря 2003 г., 21 июня, 20 июля 2004 г.). Законодатель предъявляет особые требования к порядку создания страховых организаций, строго определяет правоспособность хозяйствующих субъектов данной категории. 3) В сфере инвестиционной деятельности действует ряд законодательных актов, отдельные нормы которых, устанавливают особенности правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью. В частности можно выделить: - Закон РСФСР от 26 июня 1991г. «Об инвестиционной деятельности в РСФСР»[10] (с изменениями от 19 июня 1999г., 25 февраля 1999г., 10 января 2003г.); - Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»[11] (с изменениями от 2 января 2000 г., 22 августа 2004 г.); - Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»[12] (с изменениями от 29 июня 2004 г.). 4) Специфика создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью в сфере производства сельскохозяйственной продукции не урегулирована специальными законодательным актами. Как следует из абз.3 п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999г. №90/14 особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в области сельскохозяйственного производства относятся лишь к тем из них, которые созданы на базе колхозов, совхозов и других предприятий, непосредственно занятых сельскохозяйственным производством, либо вновь образованы для ведения деятельности в этой сфере, и не распространяются на общества, действующие в промышленности и осуществляющие переработку сельскохозяйственной продукции, выполнение работ и оказание услуг для сельскохозяйственных производителей. Указанный выше перечень особенностей правового регулирования создания и функционирования обществ с ограниченной ответственностью необходимо дополнить еще одним законодательным актом. Особенности учреждения и правового статуса общества с участием иностранных инвесторов определяются Федеральным законом от 9 июля 1999г. «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»[13] (с изменениями от 21 марта, 25 июля 2002г., 8 декабря 2003г.). Данный законодательный акт устанавливает ряд особенностей создания юридических лиц с иностранными инвестициями (в том числе обществ с ограниченной ответственностью): порядок создания, дополнительные гарантии и т.д. | |
