Общества с ограниченной ответственностью

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью «________»

от «___» ______ 2017 г.

У С Т А В

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«_________»

(первая редакция)

Г. Санкт-Петербург

Год.

Общество с ограниченной ответственностью «________», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «ФЗ»), действующим законодательством РФ и учредительными документами Общества.

I. НАИМЕНОВАНИЕ ОБЩЕСТВА И ЕГО МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ

1.1. Полное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «_______».

1.2. Сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО «___________».

1.3. Местонахождение Общества: 000000, город _________, ________

1.4. Почтовый адрес Общества и место хранения документов: 000000, город _________, ________

1.5. Общество является коммерческой организацией.

1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участник имеет предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

1.7. Участник отвечает по обязательствам Общества в пределах своего вклада в уставный капитал.

1.8 Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.9. Общество создается на неограниченный срок.

III. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1. Общество учреждено с целью удовлетворения общественных потребностей российских и иностранных юридических лиц и граждан, а также реализации на основе получаемой прибыли экономических и иных интересов Учредителей Общества и его работников, и извлечения прибыли.

3.2. Видами деятельности Общества является:

· Торговля автотранспортными средствами

· Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств

· Торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями

· Оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями

· Розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями

· Техническое обслуживание и ремонт мотоциклов

Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательством России. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.4. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

- проведение работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом, на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

- поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;

- участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;

- создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами, в соответствии с действующим законодательством;

- осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

IV. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.

4.2. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими оценку правами.

На момент государственной регистрации Общества его Уставный капитал должен быть оплачен учредителями полностью (на 100 %).

4.3. Имущество, передаваемое в качестве оплаты доли в уставном капитале, передается Обществу по акту приема-передачи и учитываются на балансе в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.

Право собственности на имущество, переданное в качестве вклада на момент государственной регистрации, возникает у Общества в момент его государственной регистрации, за исключением случаев, предусмотренных законом.

4.4. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с порядком, установленным Законом, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

4.5. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом - обязано, уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием участников Общества единогласно.

4.5.1. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

4.5.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации Общества, то оно подлежит ликвидации.

4.5.3. Общество обязано в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение о принятом решении.

4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

4.6.1. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов его участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число участников Общества.

4.6.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Такое решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято указанное решение.

При этом, сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества таким способом, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой его уставного капитала.

При увеличении уставного капитала указанным способом, должна быть пропорционально увеличена номинальная стоимость долей всех участников без изменения размеров их долей.

4.6.3. Общее собрание участников Общества может принять решение, за которое проголосовало не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников соответствующего решения, если решением общего собрания не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в его Устав изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с соотношением, определяемом по решению общего собрания участников.

4.6.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в число участников Общества и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества.

4.6.5. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

4.6.6. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

4.6.7. Сроки и порядок оплаты уставного капитала в случае его увеличения, а так же порядок и сроки представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах определяются ст. ст. 18 и 19 Закона (в части, не урегулированной настоящим Уставом).

4.6.8. Если увеличение уставного капитала не состоялось, то Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам и третьим лицам, которые внесли не денежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4.7. Вкладом в Уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка не денежных вкладов утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника в уставном капитале, оплачиваемой не денежным вкладом, составляет более 20 000 (двадцати тысяч рублей) на дату представления документов для государственной регистрации, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким не денежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В случае внесения в уставный капитал не денежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости не денежных вкладов.

4.8. Участник, не полностью внесший свой вклад в уставный капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

V. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ

5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, не превышающие размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

VII. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

7.1. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор, подотчетный Общему собранию участников. Генеральный директор избирается Общим собранием участников сроком на 5 (Пять) лет.

7.2. В полномочия Генерального директора входит решение всех вопросов деятельности Общества, если они не отнесены к исключительной компетенции Общего собрания Участников.

7.3. Генеральный директор, являющийся единоличным исполнительным органом Общества:

а) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

б) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

в) издает приказы о назначении на должность работников Общества, об их переводе и увольнении, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

г) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” или Уставом Общества к компетенции общего собрания Участников Общества.

7.4. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.

Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

7.5. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается единственным Участником или лицом, председательствовавшим на заседании Общего собрания участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

7.6. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества.

При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель или исполняющий обязанности.

X. ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество вправе раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.

10.2. Решение об определении части прибыли, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием Участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

10.3. Прибыль не выплачивается по долям, принадлежащим Обществу.

10.4. Перевод иностранным инвестором за границу платежей в иностранной валюте в связи с доходами, получаемыми в Обществе, осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

10.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли, а также выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано по единогласному решению его Участников.

13.2. Общество может быть ликвидировано:

- по решению его Участников (учредителей);

- по решению суда;

- вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Иные основания реорганизации и ликвидации Общества определяются в соответствии с действующим законодательством. Федерации и другими федеральными законами.

13.3. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив.

13.4. При реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

13.5. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархива»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.

13.6. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

13.7. Порядок ликвидации и удовлетворение требований кредиторов определяются в соответствии с действующим законодательством.