Статья 79 . Прекращение акционерного общества
1. Акционерное общество прекращается в результате передачи всего своего имущества, прав и обязанностей другим предпринимательским обществам - правопреемникам (путем слияния, присоединения, разделения,
преобразования) или в результате ликвидации.
2. Добровольное прекращение акционерного общества осуществляется по решению общего собрания в порядке, предусмотренном настоящим Законом, с соблюдением требований, установленных Гражданским кодексом Украины ( 435-15 ) и другими актами законодательства. Другие основания и порядок прекращения акционерного общества определяются. законодательством.
Статья 80. Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование общества
1. Слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование акционерного общества осуществляются по решению общего собрания, а в случаях, предусмотренных законом, - по решению суда или
соответствующих органов власти.
В случаях, предусмотренных законом, разделение акционерного общества или выдел из его состава одного или нескольких акционерных обществ осуществляется по решению соответствующих государственных органов
или по решению суда.
Законом может быть предусмотрено получение согласия соответствующих государственных органов на прекращении акционерного общества путем слияния или присоединения.
Акционерное общество не может одновременно осуществлять слияние, присоединение, разделение, выделение и / или преобразования.
2. Акции общества, которое прекращается в результате разделения, конвертируются в акции обществ-правопреемников и размещаются среди их акционеров.
Акции обществ, которые прекращаются в результате слияния, присоединения, конвертируются в акции общества-правопреемника и размещаются среди его акционеров.
Акции общества, превращается, конвертируются в доли (паи) предпринимательского общества-правопреемника и
распределяются среди его участников.
При выделении акции общества, из которого осуществляется выделение, конвертируются в акции этого акционерного общества и акционерного общества, выделившегося, и размещаются между акционерами общества, из которого осуществляется выделение.
Не подлежат конвертации акции обществ, участвующих в слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании, владельцами которых являются акционеры, которые обратились в АО с требованием об обязательном выкупе принадлежащих им акций и которые имеют такое право.
Порядок конвертации акций общества, прекращается, в акции вновь (вновь) акционерного общества
устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому
рынку.
3. Эмиссионные ценные бумаги (кроме акций) акционерных обществ, участвующих в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании, должны предоставлять своим владельцам объем прав не меньше, чем тот, который предоставлялся ими до слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Уменьшение объема прав владельцев таких ценных бумаг не допускается.
4. При конвертации акций при слиянии, присоединении, разделении или выделения акционерного общества акционеры обществ, принимающих участие в слиянии, присоединении, разделении или выделении, могут также получать денежные выплаты, которые не должны превышать размера определенного уставом общества.
Порядок осуществления таких выплат устанавливается договором о слиянии (присоединении) или планом разделения (выделения).
5. На собрании участников предпринимательского общества-правопреемника каждый участник получает количество
голосов, предоставляемых ему акциями (долями, паями) предпринимательского общества-правопреемника, владельцем которых он может стать в результате слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования акционерного общества.
6. Слияние, разделение или преобразование акционерного общества считается завершенным с даты внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении акционерного общества и о регистрации предпринимательского
Присоединение акционерного общества к другому акционерному обществу считается завершенным с даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей
о прекращении такого акционерного общества.
Выделение акционерного общества считается завершенным с даты внесения в Единый государственный реестр записи о создании акционерного общества, выделившегося.
Присоединение акционерного общества к другому акционерному обществу считается завершенным с даты внесения записи в Единый государственный реестр о прекращении такого акционерного общества.
Статья 81. Договор о слиянии (присоединении) акционерных обществ и план разделения (выделения, преобразования акционерного общества
1. Наблюдательный совет каждого акционерного общества, принимает участие в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании, разрабатывает условия договора о слиянии (присоединении) или план разделения (выделения, преобразования), которые должны содержать:
1) полное наименование и реквизиты каждого общества, участвующего в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании;
2) порядок и коэффициенты конвертации акций и других ценных бумаг, а также суммы возможных денежных выплат акционерам
3) сведения о правах, предоставляемых предпринимательским обществом-правопреемником владельцам других, кроме акций, ценных бумаг общества, деятельность которого прекращается вследствие слияния, присоединения, разделения, преобразования или с которого осуществляется выделение и / или перечень мероприятий, которые предлагается принять в отношении таких ценных бумаг;
{Пункт 3 части первой статьи 81 с изменениями, внесенными Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
4) информацию о предлагаемых лиц, которые станут должностными лицами общества в предпринимательском обществе - правопреемнику после завершения слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, и предложены к выплате таким лицам вознаграждения или компенсации;
5) порядок голосования на общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии или присоединении.
{Часть первая статьи 81 дополнена пунктом 5 в соответствии с Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
2. Наблюдательный совет каждого акционерного общества, принимает участие в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании, должна подготовить для акционеров объяснения условиям договора
слиянии (присоединении) или плану разделения (выделения, преобразования).
3. Такое объяснение должно содержать экономическое обоснование целесообразности слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, перечень методов, которые применялись для оценки стоимости имущества акционерного общества и вычисления коэффициента конвертации акций и других ценных бумаг акционерного общества.
{Часть третья статьи 81 исключен на основании Закона N 2994-VI ( 2994-17 ) от 03.02.2011}
4. Материалы, направляемые акционерам общества, который принимает участие в слиянии (присоединении), разделении (выделении, преобразовании), при подготовке общего собрания, на которые выносится вопрос о утверждении условий договора о слиянии (присоединении), плана разделения
(выделения, преобразования) передаточного акта должны включать:
1) проект договора о слиянии (присоединении), плана разделения (выделения, преобразования);
2) объяснение с условиями договора о слиянии (присоединении) или плану разделения (выделения, преобразования);
3) заключение независимого эксперта по условиям слияния, присоединения, разделения или выделения в случаях, предусмотренных частью третьей настоящей статьи;
(слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании), а также о утверждении условий договора о слиянии (присоединении ) или плана разделения (выделения, преобразования), передаточного акта (в случае слияния,
присоединения и преобразования) или распределительного баланса (в случае разделения и выделения). Существенные условия договора о слиянии (присоединении), утвержденные общим собранием каждого из указанных обществ, должны быть идентичными.
Статья 82. Защита прав кредиторов при слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании акционерного общества
1. В течение 30 дней с даты принятия общим собранием решения о прекращении акционерного общества путем разделения, преобразования, а также о выделении, а в случае прекращения путем слияния или присоединения - с даты принятия соответствующего решения общим собранием последнего из акционерных обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в официальном печатном органе сообщение о принятом решении. Публичное общество обязано также сообщить о принятии такого решения каждую фондовую биржу, на которой оно прошло процедуру листинга.
2. Кредитор, требования которого к акционерному обществу, деятельность которого прекращается в результате слияния, присоединения, разделения, преобразования или из которого осуществляется выделение, не обеспечены договорами залога или поручительства, в течение 20 дней после направления ему уведомления о прекращении общества может обратиться с письменным требованием об осуществлении на выбор общества одного из следующих действий: обеспечение выполнения обязательств путем заключения договоров залога или поручительства, досрочного прекращения или исполнения обязательств перед кредитором и возмещения убытков, если иное не предусмотрено сделкой между обществом и кредитором. В случае если кредитор не обратился в срок , предусмотренное настоящейчастью, к обществу с письменным требованием, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по обязательствам перед ним. Слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование не могут быть завершены до удовлетворения требований, заявленных кредиторами. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить кому из правопреемников перешло обязательства или осталось ли за ним обязанным общество, с которого был осуществлен выдел, правопреемники и общество, из которого был осуществлен выдел, несут солидарную ответственность по таким обязательства Вязание.