Наглядова рада і виконавчий орган
ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
Мета товариства
Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.
Права акціонерів
Товариство повинно забезпечувати захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.
2.1. Товариство повинно сприяти реалізації та забезпечувати захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема:
2.1.1. Право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах. Для того щоб акціонери мали можливість ефективно реалізувати це право, товариство повинно забезпечити дотримання таких прав акціонерів:
а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності товариства, у тому числі прийняття рішення про внесення змін до статуту, обрання членів ради та ревізійної комісії, додатковий випуск акцій, викуп товариством розміщених ним акцій, укладення значних правочинів, реорганізацію товариства та інші дії, які призводять до суттєвих корпоративних змін;
б) вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, яке повинно містити інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов'язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами щодо порядку денного. Час, місце проведення та процедура реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах товариства повинні створювати сприятливі умови для участі акціонера у зборах;
в) своєчасно та у зручний для акціонера спосіб знайомитися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів, та отримувати додаткову інформацію стосовно питань порядку денного від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства;
г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів за умови внесення такої пропозиції акціонером (ами), який (які) володіють необхідною кількістю голосів;
ґ) брати участь у загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, причому голоси, подані на загальних зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу;
д) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного, причому процедура голосування на загальних зборах повинна забезпечувати прозорість та надійність підрахунку голосів;
2.1.2. Право на отримання частини прибутку товариства у розмірі, пропорційному належній акціонерові кількості акцій.
2.1.3. Право на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, про випуск товариством цінних паперів тощо.
2.1.4. Право на вільне розпорядження акціями.
2.1.5. Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції:
а) процедура реєстрації права власності повинна забезпечувати швидкий, надійний та доступний спосіб реєстрації права власності та отримання належного підтвердження права власності;
б) товариство повинно вжити всіх заходів для того, щоб запобігти неправомірному втручанню у процедуру реєстрації прав власності з боку посадових осіб органів товариства та інших акціонерів;
в) при виборі реєстратора товариство повинно керуватися виключно критеріями незалежності, професійності та надійності реєстратора.
2.1.6. Право вимагати обов'язкового викупу товариством акцій за справедливою ціною в акціонерів, які не голосували "за", або принаймні у тих акціонерів, які голосували "проти" певних прийнятих загальними зборами рішень, які обмежують їх права.
2.2. Товариство повинно забезпечити рівне ставлення до всіх акціонерів - власників однієї категорії акцій:
а) кожна випущена товариством проста акція надає її власнику однаковий обсяг прав;
б) у разі прийняття загальними зборами акціонерів рішення, яке обмежує права акціонерів - власників привілейованих акцій, такі акціонери повинні мати право голосу стосовно цих питань; у разі, якщо акціонер не голосував "за" або голосував "проти" прийняття такого рішення, він повинен мати право вимагати викупу товариством належних йому акцій за справедливою ціною;
в) на кожну випущену товариством акцію однієї категорії виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках однієї категорії акцій встановлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів;
г) усім акціонерам повинні надаватись рівні права та можливості щодо доступу до інформації.
2.3. Товариство повинно сприяти залученню інституційних інвесторів до управління товариством та ефективній реалізації ними корпоративних прав. В свою чергу, інституційні інвестори повинні розкривати суттєву інформацію щодо реалізації своєї корпоративної стратегії, зокрема:
2.3.1. Інституційні інвестори повинні розкривати інформацію про свою загальну політику з корпоративного управління та голосування стосовно своїх інвестицій у конкретному товаристві.
2.3.2. Інституційні інвестори повинні розкривати інформацію про те, як вони розв'язують суттєві конфлікти інтересів, що можуть вплинути на реалізацію основних прав власності щодо їх інвестицій.
2.4. Товариство повинно сприяти та підтримувати спілкування акціонерів між собою з питань, що стосуються реалізації основних прав акціонерів.
2.5. Товариство повинно забезпечити іноземним акціонерам можливості для реалізації своїх прав нарівні з іншими акціонерами.
2.6. У разі здійснення додаткового випуску акцій товариство повинно забезпечити рівне переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їхній існуючій частці у статутному капіталі.
2.7. Товариство повинно розробити та запровадити необхідні внутрішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами товариства та іншими інсайдерами.
2.8. Товариство повинно розробити та запровадити ефективні механізми захисту прав дрібних акціонерів від недобросовісних дій акціонерів - власників контрольного пакета акцій, вчинених ними особисто або третіми особами у їх інтересах.
Наглядова рада і виконавчий орган
Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної наглядової ради та кваліфікованого виконавчого органу (менеджменту), раціонального і чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності та контролю. Система корпоративного управління повинна створювати необхідні умови для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між наглядовою радою та виконавчим органом. Органи товариства та їх посадові особи повинні діяти добросовісно та розумно в інтересах товариства.
3.1. Наглядова рада.
3.1.1. Наглядова рада забезпечує стратегічне керівництво діяльністю товариства, контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав усіх акціонерів. Ефективне управління повинно передбачати систему звітності ради перед загальними зборами товариства.
3.1.2. Наглядова рада у своїй діяльності повинна керуватися найкращими етичними стандартами та враховувати інтереси зацікавлених осіб.
3.1.3. Статут товариства повинен чітко визначати компетенцію наглядової ради, у тому числі перелік повноважень, які відносяться до виключної компетенції наглядової ради. До основних функцій наглядової ради належать:
а) забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;
б) ухвалення стратегії товариства, основні плани дій, політику управління ризиками, затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їх реалізацією;
в) підбір членів виконавчого органу, затвердження умов договорів, що укладаються з головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди у відповідності з довгостроковими інтересами товариства та його акціонерів, та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу;
г) здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, у тому числі забезпечення підготовки повної та достовірної публічної інформації про товариство;
ґ) здійснення контролю за запобіганням, виявленням та врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів товариства, у тому числі за використанням майна товариства в особистих інтересах та укладення угод з пов'язаними особами.
д) здійснення контролю за ефективністю управління товариством та, у разі потреби, внесення змін.
3.1.4. Чергові засідання наглядової ради повинні проводитись стільки разів, скільки необхідно для належного виконання нею своїх функцій; у будь-якому випадку засідання наглядової ради повинні проводитись не рідше одного разу на три місяці.
3.1.5. Наглядова рада повинна мати право в разі необхідності приймати рішення про укладення угод стосовно надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо); кошторис витрат наглядової ради повинен передбачати наявність відповідних ресурсів для оплати таких послуг.
3.1.6. Наглядова рада повинна забезпечувати проведення щорічної оцінки своєї діяльності в цілому та кожного члена окремо. З цією метою раді доцільно створювати спеціальний комітет, більшість членів якого повинні бути незалежними.
3.1.7. За підсумками року наглядова рада повинна звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.
3.1.8. Члени наглядової ради повинні обиратися та відкликатися загальними зборами товариства, причому:
а) порядок формування наглядової ради повинен передбачати можливість для всіх акціонерів, у тому числі дрібних, пропонувати кандидатури до складу ради;
б) кандидатури на посади членів наглядової ради доцільно висувати завчасно, до проведення загальних зборів, на яких передбачається обрання членів наглядової ради; акціонерам заздалегідь повинна надаватись повна інформація стосовно кожного з кандидатів для того, щоб вони мали можливість прийняти виважене рішення;
в) товариствам доцільно обирати до складу наглядової ради фізичних осіб.
3.1.9. Члени наглядової ради повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків. Члени наглядової ради повинні мати можливість приділяти роботі у наглядовій раді достатню кількість часу.
3.1.10. Члени наглядової ради повинні мати доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для прийняття виважених рішень.
3.1.11. Члени наглядової ради повинні виконувати свої обов'язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам.
3.1.12. З метою забезпечення незалежності наглядової ради до її складу доцільно включати незалежних членів, кількість яких повинне складати принаймні 25 відсотків кількісного складу ради. Незалежним вважається член наглядової ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв'язків з товариством, членами його виконавчого органу або крупним акціонером товариства і не є представником держави.
3.1.13. Залежно від кількісного складу та функцій наглядової ради, при наглядовій раді доцільно формувати комітети наглядової ради:
а) з метою підвищення ефективності роботи наглядової ради доцільно створювати комітети для попереднього розгляду, аналізу та підготовки проектів рішень з питань, які відносяться до компетенції наглядової ради;
б) з метою запобігання виникненню конфлікту інтересів у посадових осіб органів товариства наглядовій раді доцільно створювати аудиторський комітет та комітет з питань призначень і винагород, більшість членів яких повинні бути незалежними.
3.1.14. При створенні комітетів наглядова рада повинна чітко визначити та розкрити інформацію про їх завдання, склад і робочі процедури.
3.1.15. Члени наглядової ради повинні отримувати справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради, кількість акцій, якими вони володіють, повинна оприлюднюватися у річному звіті.
3.1.16. З метою ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів товариства, належного інформування акціонерів та заінтересованих осіб товариству доцільно запровадити посаду корпоративного секретаря.
3.2. Виконавчий орган.
3.2.1. Виконавчий орган здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган підзвітний наглядовій раді та загальним зборам акціонерів.
3.2.2. Виконавчий орган розробляє та передає на затвердження наглядовій раді проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє і затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства і забезпечує їх реалізацію.
3.2.3. Виконавчий орган повинен забезпечувати відповідність діяльності товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради. Не рідше одного разу на рік на чергових загальних зборах виконавчий орган має звітувати акціонерам про свою діяльністю.
3.2.4. Товариству доцільно створювати колегіальний виконавчий орган. Голова виконавчого органу обирається та відкликається загальними зборами товариства за рекомендацією наглядової ради.
3.2.5. Члени виконавчого органу повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій.
3.2.6. Розмір та форма винагороди членів виконавчого органу визначаються наглядовою радою за рекомендацією комітету ради з питань призначень та винагород. Розмір винагороди членів виконавчого органу повинен бути співвідносним з результатами діяльності товариства, виходячи з довгострокових інтересів товариства та акціонерів. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів виконавчого органу, кількість акцій, якими вони володіють, повинна оприлюднюватися у річному звіті.
3.2.7. На вимогу наглядової ради, але не рідше одного разу на три місяці, виконавчий орган повинен подавати раді у письмовій формі звіт про фінансово-господарський стан товариства та хід виконання планів та завдань. Крім цього, виконавчий орган зобов'язаний своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання радою своїх функцій. За підсумками року виконавчий орган повинен звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.
3.2.8. Оцінка діяльності виконавчого органу в цілому та окремих його членів повинна здійснюватися наглядовою радою на регулярній основі.
3.3. Лояльність та відповідальність.
3.3.1. Посадові особи органів товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах товариства.
3.3.2. Посадові особи органів товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення (правочину) товариства. Внутрішні документи товариства повинні передбачати відповідний порядок прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів. Такий порядок повинен щонайменше передбачати:
а) особа, в якої є конфлікт інтересів, повинна своєчасно повідомити про це наглядову раду;
б) рішення (правочин) повинно бути ухвалено більшістю членів наглядової ради;
в) особа, в якої є конфлікт інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в голосуванні стосовно прийняття рішення (укладання правочину);
г) правочини, стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів, повинні укладатись на справедливих умовах та за справедливими цінами.
3.3.3. Посадові особи органів товариства не повинні використовувати у власних інтересах ділові можливості товариства.
3.3.4. Протягом перебування на посаді посадові особи органів товариства не повинні засновувати або брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з товариством. Члени виконавчого органу не повинні поєднувати роботу в товаристві з будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.
3.3.5. Політика товариства стосовно надання позик посадовим особам органів товариства повинна бути чітко визначена у внутрішніх документах товариства. Рішення про надання позик посадовим особам товариства повинні прийматись наглядовою радою, а інформація про такі правочини повинна розкриватись акціонерам товариства.
3.3.6. Посадові особи повинні відшкодовувати збитки, завдані товариству внаслідок невиконання або неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах товариства. Відповідні положення про відповідальність посадових осіб повинні передбачатися цивільно-правовими або трудовими договорами, що укладаються між товариством та посадовими особами.