Управление обществом. общее собрание участников

11.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участни­ков. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание. Общие собрания участников, проводимые по­мимо годового, являются внеочередными.

Единоличным исполнительным органом является Директор.

11.2. К компетенции Собрания относятся следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности Общества;

2) принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; принятие решений об участии Общества в некоммерческих организациях; принятие решений об участии Общества в других коммерческих организациях (учредительство или приобретение акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале уже созданных организаций);

3) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава;

4) образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых вознаграждений и компенсаций;

5) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение управляющего и условий договора с ним;

6) избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; заключение договора с директором;

7) избрание ревизора (ревизионной комиссии) и досрочное прекращение его полномочий;

8) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков;

9) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками;

10) утверждение внутренних документов Общества;

11) размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

12) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размеров оплаты его услуг;

13) реорганизация Общества;

14) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

15) принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, участнику (участникам) Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников; принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам; а так же государственная регистрация изменений связанных с продажей доли, в установленном порядке;

16) предоставление всем участникам (или некоторым из них) дополнительных прав (а также их прекращение или ограничение), возложение на них дополнительных обязанностей, а также их прекращение;

17) принятие решения об ограничениимаксимальногоразмерадоли участника Общества, а также об ограничении возможности изменения соотношения долей участников;

18) принятие решения о разрешении участнику заложить принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьим лицам;

19) принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части долиучастникаОбщества, на имущество которого обращается взыскание;

20) одобрение сделок поприобретению и (или)отчуждению основныхсредстворганизации,одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, атакже одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом и уставом Общества.

11.3. Вопросы компетенции Собрания не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

11.4. Собрание правомочно (имеет кворум) решать вопросы своей компетенции, если на нем присутствуют более половины участников Общества.

Если в повестку Собрания включены вопросы, требующие принятие решенийбольшим числом участников (в том чиле единогласно), то Собрание правомочно решать вопросы своей компетенции, если на нем присутствуют соответствующее число участников Общества, либо все участники.

11.5. Каждый участник имеет на Собрании число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале Общества.

11.6. Решения по вопросам, указанным в пунктах 13, 14, статьи 11Устава. принимаются единогласно всеми участниками Общества.

Решения по вопросам, указанным в пункте3настоящей статьи, а также о создании филиалов и представительств Общества,принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам,предусмотреннымостальнымипунктами статьи 11, принимаются простым большинством голосов от общегочисла голосов участников Общества, присутствующих на Собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

11.7. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

11.8. Собрание ведет председатель общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

11.9. Решения общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

11.10. Принятие общим собранием участников Общества решения и составучастников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписаниявсеми участниками Общества.

11.11. Решение общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участие в голо­совании или голосовавшего против оспариваемого решения.

11.12. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней.

11.13. Директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников Общества. Директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с докумен­тами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней до даты прове­дения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по воп­росам, не включенным в повестку дня.

11.14. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Обще­ства; сведения о кандидатурах на должности Директора, в члены Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизоров) Общества; проект изменений и дополне­ний, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а так­же иная информация (материалы), предусмотренная уставом.

11.15. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в по­вестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не по­зднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех Участников Общества заказным письмом.

11.16. Внеочередные собрания созываются по инициативе Директора, аудито­ра, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью про­центами) от общего числа голосов участников Общества.

11.17. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются общим собранием участников.

11.18. Директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве общего собрания участников.

11.19. Решение Директора Общества об отказе от созыва внеочеред­ного общего собрания участников по требованию участников или аудитора может быть обжаловано в суд.

11.20. Голосование на общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого тре­буют участники, обладающие не менее чем 10 (десятью) % голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участ­ников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

11.21. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) пу­тем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть прове­дено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность переда­ваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

11.22. Решение Общего собрания Участников по вопросу определения условий оплаты труда Директора и заместителей Директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств не может быть принято путем проведения заочного голосования.

11.23. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействитель­ным решения общего собрания, принятого с нарушением действующего законода­тельства, настоящего устава, если участник не присут­ствовал на общем собрании либо голосовал против принятого решения.

ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

12.1. Директор является единоличным исполнительным органом Общества.

12.2. Директор руководит текущей деятельностью Общества и ре­шает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к компетен­ции других руководящих органов Общества.

12.3. Директор:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, вслучае,если длясовершениясделки нетребуется одобрения общего собрания участников;

2) рассматривает текущие и перспективные планы работ;

3) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

4) утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания Участников Общества;

5) определяет организационную структуру Общества;

6) обеспечивает выполнение решений общего собрания участников и Совета директоров Общества;

7) подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

8) распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных общим со­бранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством;

9) утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

10) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

11) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

12) открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских уч­реждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

13) утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

14) организует бухгалтерский учет и отчетность;

15) представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

16) принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества, не отнесенным Законом или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников общества;

17) не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества направляет копии протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в установленном порядке;

18) обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долейв Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

12.4. Директором может быть избран участник (представитель участника — юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

Директор из­бирается Общим собранием участников Общества сроком на 2 (года) года. Директор может переизбираться неограниченное число раз.

12.5. Контракт с Директором от имени Общества подписывает лицо, председательствующее на общем собрании, на котором был избран Директор, или один из участников Общества, специально уполномоченный для это­го Общим собранием участников.

12.6. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему в соответствии со ст. 42 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

12.7. Директор обязан в своей деятель­ности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, при­нятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.

12.8. Заместители Директора назначаются Директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соот­ветствии с распределением обязанностей, утверждаемым Директором. Заместители Директора в пределах своей компетенции действуют от имени Общества по доверенности выданной Директором. При отсутствии Директора, а также в иных случаях, когда Директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

12.9. Директор, не являющийся Участником Общества, может участвовать в Общем собрании Участников с правом совещательного голоса.