Признание устава недействительным. правовые последствия такого признания
Учредительные документы обязательны не только для заключивших их (учредительный договор) или утвердивших (устав) учредителей, но и для всех, кто вступает в отношения с данным юридическим лицом, включая органы государственной и муниципальной власти; некоторые ограничения действия этого правила установлены законом (ст.173-174 ГК об условиях сохранения в силе так называемых внеуставных сделок). В ТЕХ СЛУЧАЯХ, КОГДА СОГЛАСНО ЗАКОНУ УЧРЕДИТЕЛЬНЫМИ ДОКУМЕНТАМИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПРИЗНАЮТСЯ И УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР, И УСТАВ, ПРАКТИКА АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ ПРИЗНАЕТ ПРИОРИТЕТ УСТАВА. ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ УСТАВА НЕОБХОДИМО ДОКАЗАТЬ, ЧТО ПОЛОЖЕНИЯ, СОДЕРЖАЩИЕСЯ В УСТАВЕ, ПРОТИВОРЕЧАТ ОБЩЕОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ИЛИ ИНЫМ ИМПЕРАТИВНЫМ ПРЕДПИСАНИЯМ ЗАКОНА ЛИБО ПРОЧИХ НОРМАТИВНЫХ ПРАВОВЫХ АКТОВ, ИЗДАННЫХ НА ОСНОВАНИИ И В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ. ПРИ ЭТОМ, УЧИТЫВАЯ, ЧТО СДЕЛКОЙ МОГУТ БЫТЬ ПРИЗНАНЫ ЛИШЬ ДЕЙСТВИЯ ПО УЧРЕЖДЕНИЮ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ УСТАВА, ЕСЛИ ОНА НЕ ВЫТЕКАЕТ НАПРЯМУЮ ИЗ НЕПРАВОМЕРНОСТИ УЧРЕЖДЕНИЯ, НЕ ПОРОЧИТ ФАКТА СОЗДАНИЯ И СУЩЕСТВОВАНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, СООТВЕТСТВЕННО, ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ УСТАВА, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ УКАЗАННОГО СЛУЧАЯ, НЕ ДОЛЖНО С НЕОБХОДИМОСТЬ ПОВЛЕЧЬ ЛИКВИДАЦИЮ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА.
При несоответствии учредительных документов закону, выявленном после государственной регистрации юридического лица или изменений в учредительные документы, такие документы должны быть признаны недействительными, но что делать с юридическим лицом – на этот вопрос ответа в законопроекте не дается. Очевидно, что с признанием недействительным устава по указанному основанию, юридическому лицу должен быть предоставлен разумный срок, достаточный для утверждения, направления на регистрацию и собственно регистрацию устава, а также иных учредительных документов. Однако в случае, если по истечении предоставленного срока нарушения не будут устранены, юридическое лицо, поскольку оно не может существовать без учредительных документов, подлежит ликвидации по иску прокурора или регистрирующего органа.
Особую проблему для судебно-арбитражной практики составляет вопрос о возможности признания недействительным устава в части . По общему правилу, при противоречии отдельных положений устава закону, если по решению соответствующего органа юридического лица не внесены изменения в устав этой части, устав может быть признан недействительным. Однако возникает вопрос, а возможно признания недействительным части устава, не затрагивая его в целом? Представляется, что недействительным в части устав может быть признан лишь в исключительных случаях, поскольку все положения устава взаимосвязаны, кроме того, признание недействительными отдельных разделов, которые должны содержаться в уставе юридического лица конкретной организационно-правовой формы в обязательном порядке в силу закона, делает весь устав несоответствующим закону. Вместе с тем, признание недействительными отдельных несущественных положений устава вряд ли будет иметь место на практике. Словом, общей нормой при противоречии устава закону должно быть признание его недействительным в целом.
РАЗДЕЛ III: НАЗНАЧЕНИЕ УСТАВА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА.
НАЗНАЧЕНИЕ УСТАВА СОСТОИТ В КОНСТРУИРОВАНИИ И ПОДДЕРЖАНИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, ПОЭТОМУ ЗАКОНОМ ВСЕГДА УСТАНАВЛИВАЕТСЯ МИНИМАЛЬНЫЙ НАБОР СВЕДЕНИЙ, КОТОРЫЕ ДОЛЖНЫ СОДЕРЖАТЬСЯ В УСТАВЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА.
Принятие устава как особого акта применения права, если оно не совершается единственным лицом, требует общего волеизъявления участников (членов, акционеров и др.) юридического лица, а поскольку устав не есть договор, он утверждается, а не заключается. Такое словоупотребление проводится во всем действующем законодательстве о юридических лицах. Устав, однажды утвержденный, приобретает юридическую силу на будущее и распространяет свое действие на отношения, которые возникают в связи с функционированием юридического лица, чем опять-таки отличается от сделки или договора, поскольку не требует пролонгации или перезаключения по истечении известного промежутка времени или смене участников (особая природа общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, где силен момент личной связи между участниками и, как следствие, договорный элемент, приводит к необходимости наличия наряду с уставом учредительного договора). Однако в ныне действующих ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" проблема соотношения положений устава и учредительного договора решена совершено неудовлетворительно, поскольку вынуждает общество вносить изменения как в устав, так и в учредительный договор всякий раз при смене участников общества. Устав, вместе с тем, не является одномоментным актом применения права, он обладает некоторым нормативным характером: предписания, содержащиеся в нем, не будучи нормами позитивного права, имеют, в принципе, бессрочный характер и рассчитаны на многократную реализацию.
Подчиненное, по отношению к закону положение, которое занимает устав как акт применения права, проявляется также в том, что предписания, содержащиеся в уставе и противоречащие императивным нормам закона, не имеют юридической силы, при таком несоответствии, вне зависимости от признания устава недействительным, подлежит прямому применению соответствующая норма закона.
ПОСКОЛЬКУ СТРУКТУРА УСТАВА И МИНИМАЛЬНОЕ ЕГО СОДЕРЖАНИЕ ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ ЗАКОНОМ, ВОЗМОЖЕН УСТАВ, СОСТОЯЩИЙ ИЗ НЕСКОЛЬКИХ АБЗАЦЕВ, ЧТО ФОРМАЛЬНО БУДЕТ ОТВЕЧАТЬ ТРЕБОВАНИЯМ, ПРЕДЪЯВЛЯЕМЫМ К ТАКОГО РОДА ДОКУМЕНТАМ, ПРИ ЭТОМ БУДЕТ УКАЗАН МИНИМУМ ФАКТИЧЕСКИХ СВЕДЕНИЙ С ОТСЫЛКАМИ К «ДЕЙСТВУЮЩЕМУ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ». ОДНАКО ДЛЯ РАБОТОСПОСОБНОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ЭТО НОНСЕНС, В ДОБРОТНОМ УСТАВЕ ПРОПИСЫВАЮТСЯ МНОГИЕ ПРОЦЕДУРНЫЕ ВОПРОСЫ, ЧРЕЗВЫЧАЙНО ВАЖНЫЕ ДЛЯ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, ЧТО ОПРЕДЕЛЯЕТ ОБЪЕМ УСТАВА. ВКЛЮЧЕНИЕ В УСТАВ ПОЛОЖЕНИЙ, ПОВТОРЯЮЩИХ СОДЕРЖАНИЕ ИМПЕРАТИВНЫХ НОРМ ЗАКОНА, БЫТЬ МОЖЕТ В ИНЫХ ВЫРАЖЕНИЯХ, НЕ ИЗМЕНЯЕТ ЮРИДИЧЕСКОЙ СИЛЫ ТАКИХ НОРМ И НЕ ПРИДАЕТ ОБЯЗАТЕЛЬНОСТИ ПОДОБНОГО РОДА ПРЕДПИСАНИЯМ, - В ДАННОМ СЛУЧАЕ ИМПЕРАТИВНЫЕ НОРМЫ ДЕЙСТВУЮТ В СИЛУ ЗАКОНА. ИТАК, ПРИВЕДЕННОЕ ВЫШЕ ПОНИМАНИЕ УСТАВА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА КАК СПЕЦИФИЧЕСКОГО АКТА ПРИМЕНЕНИЯ ПРАВА ПОЗВОЛЯЕТ ЗАКЛЮЧИТЬ, ЧТО В ОТНОШЕНИИ УСТАВА НЕ ПРИМЕНИМЫ ПОЛОЖЕНИЯ ГК РФ О ДОГОВОРЕ, ПРИ ЭТОМ ОТСУТСТВУЕТ НЕОБХОДИМОСТЬ РАЗРАБОТКИ ОСОБЫХ ПРАВОВЫХ КОНСТРУКЦИЙ ДЛЯ ТАК НАЗЫВАЕМЫХ ЛОКАЛЬНЫХ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ. ПРЕДЛОЖЕННОЕ ПРАВОПОНИМАНИЕ УСТАВА УКЛАДЫВАЕТСЯ В ТРАДИЦИИ ОТЕЧЕСТВЕННОЙ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ ДОКТРИНЫ, А ТАКЖЕ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
УСТАВ - ДОКУМЕНТ, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО СУЩЕСТВУЕТ И ДЕЙСТВУЕТ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО. ИНЫМИ СЛОВАМИ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО МОЖЕТ ИМЕТЬ ГРАЖДАНСКИЕ ПРАВА, СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ЦЕЛЯМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, ПРЕДУСМОТРЕННЫМ В ЕГО УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТАХ, И НЕСТИ СВЯЗАННЫЕ С ЭТОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЯЗАННОСТИ. ОБЪЕМ ГРАЖДАНСКОЙ ПРАВОСПОСОБНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ ЕГО УЧРЕДИТЕЛЬНЫМИ ДОКУМЕНТАМИ, В ЧАСТНОСТИ УСТАВОМ.
Устав любого юридического лица должен содержать указание на наименование юридического лица или его фирму, организационно-правовую форму, адрес и место нахождения, органы юридического лица, их компетенцию и порядок функционирования либо правила, позволяющий определить такой порядок, кроме того, для коммерческих организаций – всегда сведения о капитале (фондах) организации. Конкретный перечень подобных сведений всегда определяется в законе, таким образом, специфика устава как правоприменительного акта заключается в том, что законом предусматривается не только основание для принятия правоприменительного акта (все случаи, когда в составе учредительных документов обязательно наличие устава), но также форма и структура такого акта, в известной мере – его содержание.
Устав играет основополагающую роль в образовании юридического лица. Это проявляется в том, что несоответствие учредительных документов (устава) юридического лица закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица. При этом регистрирующий орган проверяет только соответствие представленных учредительных документов и действий учредителей нормам права, а вступать в обсуждение вопроса о целесообразности или полезности создаваемого юридического лица он не вправе.
20 ИЮНЯ 2003 Г.