Бойові дії на Лівобережжі. Зайняття радянськими військами Києва.
Після утворення Українського фронту головком І.Вацетіс у своєму наказі від 6 січня 1919 р. поставив перед ним найближчою метою, просування до Дніпра і захоплення найголовніших пунктів (Катеринослава, Кременчука, Черкас, Канева, Києва). У напрямку на Лозову - Катеринослав з Харкова наступала окрема група П.Дибенка. На Катеринославщині тоді проти влади Директорії активно виступали повстанські загони Н.Махна. За їх допомогою Червона Армія 27 січня 1919 р. захопила Катеринослав. Влада в Катеринославі перейшла до ради робітничих депутатів. Уперті бої вели війська Запорізького корпусу з частинами 2-ї Української радянської дивізії, яка з Харкова наступала в напрямку на Полтаву. Запеклий бій 6 січня відбувся біля станції Люботин. Після поразки в цьому бою Харківська група військ УНР відійшла до Полтави. Разом з тим у тилу військ Директорії розгортався повстанський рух. Повстанські загони вели бої по всій Полтавщині. Начальник оперативного відділу Генштабу полковник Капустянський 17 січня 1919 р. в огляді стану воєнних справ на фронтах і, зокрема, на Полтавщині відзначав, що “населення, особливо у великих містах, вороже ставиться до республіканських військ”. 18 січня між частинами 2-ї Української радянської дивізії і військами Балбачана під Полтавою зав'язався запеклий бій, який тривав 16 годин. 19 січня Полтавою оволоділи червоні війська. Розгромлені під Полтавою, частини Запорізького корпусу з групи Балбачана відступали по залізниці на Кременчук. Друга, київська група - отамана Сушка - відходила у напрямку на Київ. Підрозділи 2-ї Української радянської дивізії спільно з повстанськими загонами швидко просувалися до Дніпра. 1 лютого 5-й піхотний полк і 1-й полк Червоного козацтва, підтримані повсталими робітниками, після впертого бою зайняли місто Кременчук і перекинули свої авангарди на правий берег Дніпра. Одночасно з просуванням Харківської групи військ з Чернігівщини на Київ наступала Українська радянська дивізія. На правому фланзі рухався 1-й Богунський полк (командир М. Щорс), у центрі - Таращанський (командир В. Боженко), на лівому фланзі – 3-й Новгород-Сіверський полк, командував яким Т.Черняк. Ці полки швидко просувалися вперед і 12 січня зайняли Чернігів. Після зайняття Чернігова полки 1-ї Української дивізії повели наступ на Київ. Їм протистояли окремі частини дивізії сірожупанників і Чорноморський кіш, переведений з Правобережжя, але деякі його підрозділи перейшли на бік більшовиків, частина з боєм відійшла до Броварів, лише 3-й полк мужньо бився в районі Прилук. Для оборони Києва наприкінці січня наказом С.Петлюри була сформована група військ отамана Рогульського, сюди ж відійшла й група отамана Сушка, що прикривала шлях на Київ з боку Полтави. До групи Рогульського влилася й козелецька група полковника Аркаса. Усі військові частини Директорії, які обороняли Київ, мали загальну чисельність приблизно 5 тис. багнетів і шабель. 1-а Українська радянська дивізія, що вела в цьому напрямку бої, налічувала понад 11 тис. чол. Протягом трьох днів біля сіл Димерки і Богданівки між богунцями й частинами військ УНР точився запеклий бій, і лише після того, як напередодні залізницею з Ніжина прибули таращанці, червоні зайняли Бровари, але не наважувались штурмувати Київ. Лише коли в ніч на 5 лютого стало відомо, що війська Директорії відходять з Києва на Фастів, цієї ж ночі радянські війська вступили до Києва. Таким чином, на кінець січня - початок лютого 1919 р. військові частини Директорії під натиском радянських військ і внаслідок дій повстанських загонів у їхньому тилу мусили залишити Лівобережну Україну. Червоні війська, зайнявши Катеринослав, Кременчук і Київ, вийшли на Правобережжя. Директорія з Києва перебралася до Вінниці. Через незгоди між її членами 10 лютого головою Директорії, замість В.Винниченко, став С.Петлюра. Хоча Андрієвський, Макаренко і Швець залишалися членами Директорії, фактично всі справи вирішував одноосібно С.Петлюра. В.Чехівський подав у відставку, і головою Ради міністрів став С.Остапенко. Уряд формально був позапартійним, правим, де головну роль відігравали соціалісти-федералісти й соціалісти-самостійники. Українські соціал-демократи й есери своїх представників до уряду не послали. Міністрами стали праві й помірковані діячі: К.Мацієвич - закордонних справ, О.Шаповал - оборони, Г.Чижевський - внутрішніх справ, С.Федак - фінансових справ, І.Фещенко-Чопівський - господарства, І.Огієнко - освіти, О.Корчак-Чепурківський – здоров'я та ін. Новий уряд докладав багато зусиль, щоб досягти угоди й дістати допомогу від Антанти, передусім від Франції, але ці зусилля виявилися марними. Не зміг він налагодити ані зовнішні стосунки, ані контроль і у внутрішньому житті.