Тема 1. Характеристика системы
Практическое занятие №1
Тема 1. Характеристика системы
Корпоративного управления
Цель работы: четко определить ключевые элементы структуры корпоративного управления и изучить практическое руководство для их применения на национальном уровне.
Задача 1.
Требуется изучить содержание редакций документа «Принципы корпоративного управления ОЭСР», определяющего корпоративное управление как систему взаимоотношений, также определяет структуру, с помощью которой устанавливаются цели компании, средства достижения этих целей и способы контроля за деятельностью компании. Провести сравнительная анализ редакций документа 1999 г., 2004 г., 2016 г., свести результаты в таблицу и сделать развернутый анализ.
Методические рекомендации по выполнению практического занятия №1
Теория вопроса
В 50-х годах во всем мире начала расти инвестиционная активность. С 1955 по 1980 год доля институциональных (пенсионные, страховые фонды) и коллективных (паевые и иные инвестиционные фонды) инвесторов в акционерном капитале возросла с 23% до 33%. К 1990 году она составляла уже 53%, а на данный момент превысила 60%. Кроме того, портфельные инвестиции стали расти гораздо более быстрыми темпами, чем прямые. Начиная с 80-х годов вывоз капитала в форме портфельных инвестиций (приобретение небольших пакетов акций в большом числе компаний) стал превосходить прямые инвестиции и в абсолютном выражении. Портфельные инвесторы, как правило, приобретают небольшие – менее 10% – пакеты акций компаний и далеко не всегда могут рассчитывать на прямое участие своих представителей в процессе управления. Но их роль в развитии экономики чрезвычайно велика. Отсутствие портфельных инвестиций серьезно ограничивает рост стоимости корпораций.
Акционеры забеспокоились. Система корпоративного управления в компании стала влиять не только на текущие доходы владельцев, но и на будущее их бизнеса в самом широком смысле. Ведь портфельные инвесторы чрезвычайно чувствительны к практике корпоративного управления компаний, получающих их инвестиции. Им совершенно небезразлично, каким образом компания строит свои взаимоотношения с инвесторами. Портфельных инвесторов беспокоит, насколько эффективно используются их инвестиции, какие важнейшие решения (крупные сделки, реструктуризация, слияния и т.п.) готовятся и принимаются менеджментом компаний, можно ли своевременно получать об этом информацию и каким-то образом влиять на этот процесс.
Обеспокоенность инвесторов и рост интереса со стороны компаний в различных странах к привлечению инвестиций создали объективную основу для выработки и внедрения неких общих правил в сфере корпоративного управления. Эти правила должны были позволить потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину об основных управленческих принципах той или иной компании, о ее владельцах и степени эффективности работы. Только в этом случае можно было рассчитывать на портфельные инвестиции.
Инвесторы хотят:
· сравнивать стандарты корпоративного управления в разных компаниях
· понимать особенности функционирования компаний и степень их прозрачности
· иметь возможность оценивать свои риски
· знать, как компания учитывает интересы всех акционеров, включая миноритарных
· располагать дополнительной информацией при принятии инвестиционных решений
В начале 1990-х годов особенно остро встала проблема системного подхода к корпоративному управлению. Инвесторы спровоцировали разработку компаниями собственных кодексов корпоративного управления. Они хотели в этих кодексах видеть разграничение сфер деятельности и ответственности, а также распределение исполнительных и контрольных функций. Им нужно было закрепить правила и процедуры, которые бы обеспечивали акционерам доступ к информации о деятельности компании. Иными словами, инвесторам требовалась полная и четкая информация о функционировании механизмов корпоративного управления в компании.
Принципы корпоративного управления ОЭСР изначально были разработаны в ответ на призыв заседания Совета ОЭСР на уровне министров 27-28 апреля 1998 г. разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. С момента одобрения Принципов в 1999 г. они являются основой инициатив в области корпоративного управления как в странах – членах ОЭСР, так и в государствах, не являющихся членами Организации. Более того, они были приняты Форумом финансовой стабильности в качестве одного из «12 ключевых стандартов здоровой финансовой системы». Соответственно, они составляют основу относящейся к корпоративному управлению части Докладов Всемирного банка/МВФ о соблюдении докладов и кодексов. Совет ОЭСР на уровне министров в 2002 г. принял решение отслеживать развитие ситуации в странах ОЭСР и оценивать Принципы в свете новых явлений в сфере корпоративного управления. Для выполнения этого поручения ОЭСР создала Специальную группу по корпоративному управлению, включающую представителей всех государств-членов. Кроме того, Всемирный банк, Международный валютный фонд (МВФ) и Банк международных расчетов стали в ней наблюдателями. Для оценки принципов Специальная группа пригласила Форум финансовой стабильности, Базельский комитет по банковскому надзору и регулированию и Международную организацию комиссий по ценным бумагам (МОКЦБ) в качестве специальных наблюдателей. В процессе обзора Принципов Специальная группа провела обширные консультации и подготовила с помощью стран – членов Обзор развития в странах ОЭСР. Консультации включали экспертов большого числа стран, которые принимали участие в Региональных круглых столах по корпоративному управлению, которые ОЭСР проводила в России, Азии, Юго-Восточной Европе, Латинской Америке и Евразии во взаимодействии с Всемирным банком, а также другими государствами, не входящими в ОЭСР. Более того, Специальная группа провела консультации с различными заинтересованными сторонами, представляющими деловые круги, инвесторов, профессиональные объединения на национальном и международном уровнях, профсоюзы, организации гражданского общества и международные организации, занимающиеся выработкой стандартов. Проект Принципов был размещен на сайте ОЭСР для обсуждения с общественностью и вызвал большое количество комментариев, которые также были опубликованы на сайте ОЭСР. На основе дискуссий в рамках Специальной группы, Обзора и комментариев, полученных в ходе многочисленных консультаций, было принято решение пересмотреть Принципы 1999 г. с учетом нового развития и имеющихся озабоченностей. Было решено, что пересмотр должен осуществляться с учетом сохранения подхода к этому документу, как к не являющемуся юридически обязывающим, что служит признанием необходимости адаптировать имплементацию Принципов к меняющимся правовым, экономическим и культурным обстоятельствам. Пересмотренные Принципы, содержащиеся в настоящем документе, основываются на обширном опыте не только стран – членов ОЭСР, но и государств, не являющихся членами Организации.
Принципы корпоративного управления ОЭСР (далее — Принципы) были первоначально утверждены в 1999 году, а в 2004 году была подготовлена их вторая редакция. Этот документ сразу получил большую популярность в мире, он стал основой для большинства инициатив в области корпоративного управления как в странах ОЭСР, так и в государствах, не являющихся членами ОЭСР.
Принципы определяют корпоративное управление как систему взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами (стейкхолдерами). Принципы также отмечают, что корпоративное управление является основой для определения целей компании, а также средств достижения этих целей и путей контроля за деятельностью.
Принципы были приняты в качестве одного из основополагающих стандартов устойчивости финансовых систем. Со своей стороны, Россия учитывала рекомендации Принципов как при разработке своих Кодексов корпоративного поведения (2002 г.) и корпоративного управления (2014 г.), так и при совершенствовании корпоративного законодательства.
За прошедшее десятилетие корпоративное управление в мире продолжало развиваться, поэтому в 2013 году была начата подготовка новой, третьей редакции Принципов корпоративного управления ОЭСР. В этой работе профильного Комитета по корпоративному управлению ОЭСР приняли участие представители не только стран ОЭСР, но и стран, находящихся в процессе присоединения. Вот почему представители Российской Федерации, включая авторов этой статьи, участвовали в дискуссиях по проекту документа на регулярных заседаниях упомянутого Комитета в 2013-2015 гг.
Эта работа была по существу завершена весной 2015 года, финальный вариант новой редакции был официально одобрен сначала Советом ОЭСР 8 июля, а затем на встрече министров финансов и руководителей центральных банков стран «Большой двадцатки» (G20) 4 сентября. Обновленный документ получил название «Принципы корпоративного управления Э20/ОЭСР». Таким образом, для России, не входящей в ОЭСР, но входящей в Э20 наряду с другими странами БРИКС, значение и статус этого документа повысились.
В новой редакции Принципов названия разделов выглядят следующим образом:
I. Обеспечение основы для эффективной системы корпоративного управления.
II. Права акционеров, равное отношение к акционерам и основные функции собственности.
III. Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники.
IV. Роль заинтересованных сторон (стейкхолдеров) в корпоративном управлении.
V. Раскрытие информации и прозрачность.
VI. Обязанности совета директоров.
Таким образом, в новой редакции четыре раздела (I, IV, V, VI) остались неизменными по названию; из них два остались практически неизменными и по самим принципам, включенным в них (IV, V), а еще два были дополнены некоторыми новыми принципами (I, VI). Два раздела (II, III) оказались объединены в один раздел II — как по названиям, так и по большей части включенных в него принципов. Наконец, появился новый раздел III, в который были перенесены некоторые принципы из других разделов и добавлен ряд новых принципов.
Итак, Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР были модифицированы с учетом изменений, произошедших в последние годы в сфере корпоративного управления как развитых, так и развивающихся стран, в результате долгих и тщательных обсуждений. При этом не потребовалось кардинальной трансформации Принципов, но многие внесенные поправки и уточнения следует оценить как своевременные и полезные для лучшего понимания современных тенденций и векторов развития в сфере корпоративного управления.
Представляется, что обновленный документ заслуживает внимательного изучения в России при принятии решений о направлениях совершенствования корпоративного законодательства и практики корпоративного управления.
G20 – это:
• Большая двадцатка (также G20 или G-20, Группа двадцати; официально — англ. The Group of Twenty, major advanced and emerging economies) — клуб правительств и глав центральных банков государств с наиболее развитой и развивающейся экономикой. • Участниками являются 20 крупнейших национальных экономик — Австралия, Аргентина, Бразилия, Великобритания, Германия, Индия, Индонезия, Италия, Канада, Китай, Мексика, Россия, Саудовская Аравия, США, Турция, Франция, Южная Корея, ЮАР, Япония и Европейский союз. Европейский союз представлен председателем Европейской комиссии и председателем Европейского совета. Кроме того, обычно на встречах G20 присутствуют представители различных международных организаций, среди которых Совет по финансовой стабильности, Международный валютный фонд, Всемирная торговая организация, Организация Объединённых Наций и Всемирный банк.
Этапы выполнения задачи 1.
1. Формирование пакета исходных данных.
2. Изучение теории по заданию и дополнительных источников литературы.
3. Выбор в системе интернет сведений о редакциях документа «Принципы корпоративного управления ОЭСР»
4. Формирование таблицы для сравнительного анализа редакций 1999 г., 2004 г., 2016 г.
Таблица 1
Таблица 2
Таблица 3
Таблица 4
РОЛЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ ЛИЦ
В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ
(сравнительный анализ редакций документа «Принципы корпоративного управления ОЭСР»)
| Редакция 2016 года | Редакция 2004 г. | Редакция 1999 г. | Сравнительная характеристика |
Таблица 5
Таблица 6
РЕКОМЕНДОВАННАЯ ЛИТЕРАТУРА
1. Корпоративный менеджмент: Учебное пособие / С. А. Орехов, В. А. Селезнев, Н. В. Тихомирова; под общ. ред. д.э.н., проф. С. А. Орехова. — 4-е изд., перераб. — М.: Издательская торговая корпорация «Дашков и К°», 2017. — 440 с.
2. Корпоративное право: Учеб. пособие / Ерахтина О.С. – Пермь, 2010. – 222 с. ISBN 978-5-900414-10-2.
Интернет-ресурсы:
1. OECD (2016), Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, OECD Publishing, Paris. – Режим доступа: http://dx.doi.org/10.1787/9789264252035-ru
2. Принципы корпоративного управления, согласованные странами - членами Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) 22 апреля 2004 года. – Режим доступа: http://www.oecd.org/daf/corporate/principles
3. Принципы корпоративного управления ОЭСР, согласованные странами - членами Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) в 1999 года. – Режим доступа: http://pmguinfo.dp.ua/images/documents/korp_otnosheniya/principy_oesr.pdf
Практическое занятие №1
Тема 1. Характеристика системы
Корпоративного управления
Цель работы: четко определить ключевые элементы структуры корпоративного управления и изучить практическое руководство для их применения на национальном уровне.
Задача 1.
Требуется изучить содержание редакций документа «Принципы корпоративного управления ОЭСР», определяющего корпоративное управление как систему взаимоотношений, также определяет структуру, с помощью которой устанавливаются цели компании, средства достижения этих целей и способы контроля за деятельностью компании. Провести сравнительная анализ редакций документа 1999 г., 2004 г., 2016 г., свести результаты в таблицу и сделать развернутый анализ.
Методические рекомендации по выполнению практического занятия №1
Теория вопроса
В 50-х годах во всем мире начала расти инвестиционная активность. С 1955 по 1980 год доля институциональных (пенсионные, страховые фонды) и коллективных (паевые и иные инвестиционные фонды) инвесторов в акционерном капитале возросла с 23% до 33%. К 1990 году она составляла уже 53%, а на данный момент превысила 60%. Кроме того, портфельные инвестиции стали расти гораздо более быстрыми темпами, чем прямые. Начиная с 80-х годов вывоз капитала в форме портфельных инвестиций (приобретение небольших пакетов акций в большом числе компаний) стал превосходить прямые инвестиции и в абсолютном выражении. Портфельные инвесторы, как правило, приобретают небольшие – менее 10% – пакеты акций компаний и далеко не всегда могут рассчитывать на прямое участие своих представителей в процессе управления. Но их роль в развитии экономики чрезвычайно велика. Отсутствие портфельных инвестиций серьезно ограничивает рост стоимости корпораций.
Акционеры забеспокоились. Система корпоративного управления в компании стала влиять не только на текущие доходы владельцев, но и на будущее их бизнеса в самом широком смысле. Ведь портфельные инвесторы чрезвычайно чувствительны к практике корпоративного управления компаний, получающих их инвестиции. Им совершенно небезразлично, каким образом компания строит свои взаимоотношения с инвесторами. Портфельных инвесторов беспокоит, насколько эффективно используются их инвестиции, какие важнейшие решения (крупные сделки, реструктуризация, слияния и т.п.) готовятся и принимаются менеджментом компаний, можно ли своевременно получать об этом информацию и каким-то образом влиять на этот процесс.
Обеспокоенность инвесторов и рост интереса со стороны компаний в различных странах к привлечению инвестиций создали объективную основу для выработки и внедрения неких общих правил в сфере корпоративного управления. Эти правила должны были позволить потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину об основных управленческих принципах той или иной компании, о ее владельцах и степени эффективности работы. Только в этом случае можно было рассчитывать на портфельные инвестиции.
Инвесторы хотят:
· сравнивать стандарты корпоративного управления в разных компаниях
· понимать особенности функционирования компаний и степень их прозрачности
· иметь возможность оценивать свои риски
· знать, как компания учитывает интересы всех акционеров, включая миноритарных
· располагать дополнительной информацией при принятии инвестиционных решений
В начале 1990-х годов особенно остро встала проблема системного подхода к корпоративному управлению. Инвесторы спровоцировали разработку компаниями собственных кодексов корпоративного управления. Они хотели в этих кодексах видеть разграничение сфер деятельности и ответственности, а также распределение исполнительных и контрольных функций. Им нужно было закрепить правила и процедуры, которые бы обеспечивали акционерам доступ к информации о деятельности компании. Иными словами, инвесторам требовалась полная и четкая информация о функционировании механизмов корпоративного управления в компании.
Принципы корпоративного управления ОЭСР изначально были разработаны в ответ на призыв заседания Совета ОЭСР на уровне министров 27-28 апреля 1998 г. разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. С момента одобрения Принципов в 1999 г. они являются основой инициатив в области корпоративного управления как в странах – членах ОЭСР, так и в государствах, не являющихся членами Организации. Более того, они были приняты Форумом финансовой стабильности в качестве одного из «12 ключевых стандартов здоровой финансовой системы». Соответственно, они составляют основу относящейся к корпоративному управлению части Докладов Всемирного банка/МВФ о соблюдении докладов и кодексов. Совет ОЭСР на уровне министров в 2002 г. принял решение отслеживать развитие ситуации в странах ОЭСР и оценивать Принципы в свете новых явлений в сфере корпоративного управления. Для выполнения этого поручения ОЭСР создала Специальную группу по корпоративному управлению, включающую представителей всех государств-членов. Кроме того, Всемирный банк, Международный валютный фонд (МВФ) и Банк международных расчетов стали в ней наблюдателями. Для оценки принципов Специальная группа пригласила Форум финансовой стабильности, Базельский комитет по банковскому надзору и регулированию и Международную организацию комиссий по ценным бумагам (МОКЦБ) в качестве специальных наблюдателей. В процессе обзора Принципов Специальная группа провела обширные консультации и подготовила с помощью стран – членов Обзор развития в странах ОЭСР. Консультации включали экспертов большого числа стран, которые принимали участие в Региональных круглых столах по корпоративному управлению, которые ОЭСР проводила в России, Азии, Юго-Восточной Европе, Латинской Америке и Евразии во взаимодействии с Всемирным банком, а также другими государствами, не входящими в ОЭСР. Более того, Специальная группа провела консультации с различными заинтересованными сторонами, представляющими деловые круги, инвесторов, профессиональные объединения на национальном и международном уровнях, профсоюзы, организации гражданского общества и международные организации, занимающиеся выработкой стандартов. Проект Принципов был размещен на сайте ОЭСР для обсуждения с общественностью и вызвал большое количество комментариев, которые также были опубликованы на сайте ОЭСР. На основе дискуссий в рамках Специальной группы, Обзора и комментариев, полученных в ходе многочисленных консультаций, было принято решение пересмотреть Принципы 1999 г. с учетом нового развития и имеющихся озабоченностей. Было решено, что пересмотр должен осуществляться с учетом сохранения подхода к этому документу, как к не являющемуся юридически обязывающим, что служит признанием необходимости адаптировать имплементацию Принципов к меняющимся правовым, экономическим и культурным обстоятельствам. Пересмотренные Принципы, содержащиеся в настоящем документе, основываются на обширном опыте не только стран – членов ОЭСР, но и государств, не являющихся членами Организации.
Принципы корпоративного управления ОЭСР (далее — Принципы) были первоначально утверждены в 1999 году, а в 2004 году была подготовлена их вторая редакция. Этот документ сразу получил большую популярность в мире, он стал основой для большинства инициатив в области корпоративного управления как в странах ОЭСР, так и в государствах, не являющихся членами ОЭСР.
Принципы определяют корпоративное управление как систему взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами (стейкхолдерами). Принципы также отмечают, что корпоративное управление является основой для определения целей компании, а также средств достижения этих целей и путей контроля за деятельностью.
Принципы были приняты в качестве одного из основополагающих стандартов устойчивости финансовых систем. Со своей стороны, Россия учитывала рекомендации Принципов как при разработке своих Кодексов корпоративного поведения (2002 г.) и корпоративного управления (2014 г.), так и при совершенствовании корпоративного законодательства.
За прошедшее десятилетие корпоративное управление в мире продолжало развиваться, поэтому в 2013 году была начата подготовка новой, третьей редакции Принципов корпоративного управления ОЭСР. В этой работе профильного Комитета по корпоративному управлению ОЭСР приняли участие представители не только стран ОЭСР, но и стран, находящихся в процессе присоединения. Вот почему представители Российской Федерации, включая авторов этой статьи, участвовали в дискуссиях по проекту документа на регулярных заседаниях упомянутого Комитета в 2013-2015 гг.
Эта работа была по существу завершена весной 2015 года, финальный вариант новой редакции был официально одобрен сначала Советом ОЭСР 8 июля, а затем на встрече министров финансов и руководителей центральных банков стран «Большой двадцатки» (G20) 4 сентября. Обновленный документ получил название «Принципы корпоративного управления Э20/ОЭСР». Таким образом, для России, не входящей в ОЭСР, но входящей в Э20 наряду с другими странами БРИКС, значение и статус этого документа повысились.
В новой редакции Принципов названия разделов выглядят следующим образом:
I. Обеспечение основы для эффективной системы корпоративного управления.
II. Права акционеров, равное отношение к акционерам и основные функции собственности.
III. Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники.
IV. Роль заинтересованных сторон (стейкхолдеров) в корпоративном управлении.
V. Раскрытие информации и прозрачность.
VI. Обязанности совета директоров.
Таким образом, в новой редакции четыре раздела (I, IV, V, VI) остались неизменными по названию; из них два остались практически неизменными и по самим принципам, включенным в них (IV, V), а еще два были дополнены некоторыми новыми принципами (I, VI). Два раздела (II, III) оказались объединены в один раздел II — как по названиям, так и по большей части включенных в него принципов. Наконец, появился новый раздел III, в который были перенесены некоторые принципы из других разделов и добавлен ряд новых принципов.
Итак, Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР были модифицированы с учетом изменений, произошедших в последние годы в сфере корпоративного управления как развитых, так и развивающихся стран, в результате долгих и тщательных обсуждений. При этом не потребовалось кардинальной трансформации Принципов, но многие внесенные поправки и уточнения следует оценить как своевременные и полезные для лучшего понимания современных тенденций и векторов развития в сфере корпоративного управления.
Представляется, что обновленный документ заслуживает внимательного изучения в России при принятии решений о направлениях совершенствования корпоративного законодательства и практики корпоративного управления.
G20 – это:
• Большая двадцатка (также G20 или G-20, Группа двадцати; официально — англ. The Group of Twenty, major advanced and emerging economies) — клуб правительств и глав центральных банков государств с наиболее развитой и развивающейся экономикой. • Участниками являются 20 крупнейших национальных экономик — Австралия, Аргентина, Бразилия, Великобритания, Германия, Индия, Индонезия, Италия, Канада, Китай, Мексика, Россия, Саудовская Аравия, США, Турция, Франция, Южная Корея, ЮАР, Япония и Европейский союз. Европейский союз представлен председателем Европейской комиссии и председателем Европейского совета. Кроме того, обычно на встречах G20 присутствуют представители различных международных организаций, среди которых Совет по финансовой стабильности, Международный валютный фонд, Всемирная торговая организация, Организация Объединённых Наций и Всемирный банк.
Этапы выполнения задачи 1.
1. Формирование пакета исходных данных.
2. Изучение теории по заданию и дополнительных источников литературы.
3. Выбор в системе интернет сведений о редакциях документа «Принципы корпоративного управления ОЭСР»
4. Формирование таблицы для сравнительного анализа редакций 1999 г., 2004 г., 2016 г.
Таблица 1