Примерный учредительный договор о создании общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью

г.____ «_»_____ 200_ г.

Мы, нижеподписавшиеся_________________ (граждане указывают

полностью ф.,и.,о., паспортные данные, местожительство, гражданство).

Если учредителями являются юридические лица:__________ (полное

наименование юридического лица), в лице__________ (полностью Ф.И.О.

руководителя или полномочного представителя предприятия), действующего на

основании ____________________ (устава, доверенности, решения трудово-

jfo коллектива и т-Д-Х именуемые в дальнейшем «участники»» договорились о нижеследующем.

1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для .совместного ведения предпринимательской деятельности создать общество с 'ограниченной (дополнительной) ответственностью (название общества).

2. Утвердить устав общества______________ .

3. Местонахождение общества_____________ .

4. Общество приобретает права юридического лица с момента его репшт-рации .

5. Предметом деятельности общества является:

6. В образовании уставного фонда общества участвуют:

1)___________ вносит___________ J

2)___________ вносит________ и ид».

Доли участников являются (равными или иное процентное отношение) и со­
ставляют цо__ руб. в денежном выражении.

Примечание.? Участники не обязаны пополнять уставный фонд общества, если его размер уменьшился в результате понесенных обществом убытков.

Щ? Каждый участник должен внести свой вклад не позднее___ (одного

года) после регистрации общества.

8. В случае невнесения вклада в установленный срок участник несет ответ­ственность по долгам общества в размере невнесенной части вклада. (По согла­шению участников также могут быть установлены имущественные санкции.)

9. Участнику общества, полностью внесшему свой вклад, может быть вы­дано свидетельство, которое удостоверяет размер его доли в уставном фонде общества и не является ценной бумагой.

10. К моменту регистрации общества каждый участник обязуется внести в

уставный фонд общества не менее_____ (30 %) своего вклада. В случае не-

днесения вклада_______ (санкции или иные последствия).

11. Денежные средства вносятся на (временный или другой) расчетный счет
и в десятидневный срок после регистрации общества перечисляются на его рас­
четный счет.

12. Передача участниками имущества, вещных или авторских прав, научно-технических разработок, ноу-хау, лицензий и т.д. должна быть оформлена к мо­менту регистрации общества в порядке, установленном договором.

13. Участники общества могут принять решение о внесении дополнитель­ных вкладов в имущество общества.

14. Дрйдянятельные вклады отдельных участников различаются по роду и ценности. В качестве вклада участники могут вносить деньги, ценные бумаги, веши и другое имущество, а также выполнять работы и предоставлять услуги в интересах общества.

15. Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению участников. При этом оценка материальных ценностей не должна превышать их номинальной стоимости на момент внесения.

16. Дополнительные взносы участника в имущество общества увеличива­ют размер его доли в уставном фонде.

В этом случае в настоящий договор и устав общества в определенном по­рядке вносятся соответствующие изменения.

17. Имущество, переданное участником обществу в качестве основного или дополнительного вклада, а также все приобретенное обществом за свой счет, является собственностью общества.

18. Имущество, переданное участником обществу во временное пользова­ние, является собственностью передавшего, который имеет (или не имеет) пра­во на получение вознаграждения за пользование его имуществом.

Риск случайной гибели указанного имущества лежит на собственнике (или по соглашению участников возлагается на общество).

19. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом,):.

20. Убытки, возникшие в процессе деятельности общества, возмещаются за счет средств резервного фонда, который образуется путем ежегодного отчисле­ния не менее (5%)*от чистой прибыли до достижения им размера, равного

_____ (15% уставного фонда или иной величины по соглашению участников).

Если посйе достижения указанного размера резервный фонд будет полнос­тью или частично израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного его восстановления.

21. В случаях, когда средств резервного фонда недостаточно для покрытия возникших убытков, они возмещаются за счет имеющихся в распоряжении об­щества других финансовых средств, а при их недостаточности — за счет реали­зации имущества общества.

22. Для обществ с ограниченной ответственностью: участники не отвечают по обязательствам общества, общество не отвечает по собственным долгам его участников.

Для обществ с дополнительной ответственностью:

в случае недостаточности имущества общества для погашения его долгов каждый участник отвечает перед кредиторами общества в размере, двукратном (трех-, пяти- или более) величине его вклада в имущество общества.

По собственным долгам участников общество ответственности не несет.

23. Часть прибыли, полученной обществом в результате его работы, еже­годно (ежемесячно или в иные сроки) распределяется между его участниками пропорционально их вкладам в уставный фонд общества.

Размер и порядок распределения прибыли определяются соглашением всех ^участников (по решению общего собрания) по итогам хозяйственного года (еже-[ месячно или в иные сроки по договоренности между участниками).

--24. Если вклады участников (и соответственно размер уставного фонда обще­ства) уменьшились вследствие понесенных обществом убытков, участники не вправе требовать выдачи своей доли в прибылях общества до тех пор, пока его уставный фонд не будет пополнен до размеров, указанных в учредительных документах.

Участники вправе в установленном порядке уменьшить размер уставного фонда общества до его фактических размеров (путем внесения зарегистриро-ванных изменений в настоящий договор) и после этого получить причитающу­юся им долю прибыли,

25. Высшим органом управления общества является общее собрание участ­
ников общества.

Примечание. Помимо общего собрания по" соглашению участников в обществе может юыть создан другой выборный коллегиальный орган управления (совет, правление), состав и компетенция которого определяются в уставе общества.

26. Управление текущими делами общества возлагается на____ (прези­
дента, директора и др.) общества.

Примечание. Если число участников превышает 3—4 человека и в состав общества входят юридические лица, в самом учредительном договоре целесообразно назначить упол­номоченных на ведение дел общества — одного или нескольких. С назначением таких упол­номоченных остальные участники от ведения дел общества отстраняются.

В обществах с меньшим числом участников (граждан) право на ведение дел ^ожет быть предоставлено каждому из них (с распределением между ними комг петенции или без таковой).

27. Президент (директор) вправе решать все вопросы, связанные с деятель­
ностью общества, кроме:

принятия устава общества, внесения в него изменений и дополнений;

принятия внутренних нормативных документов;

приема и исключения из участников общества;

заключения контракта с наемным управляющим делами общества;

избрания ревизора и заслушивания его отчетов;

определения порядка распределения прибыли и покрытия убытков; I установления размеров и порядка внесения участниками дополнительных взносов в имущество общества;

вопросов, связанных с принятием в состав общества новых участников или их выбытием (исключением);

принятия решений о привлечении к имущественной ответственности винов­ных участников и должностных лиц общества за ущерб, причиненный обществу;

решения вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

другие вопросы по соглашению участников.

Вышеперечисленные вопросы должны решаться участниками общества совместно (единогласно, большинством голосов, общим собюанием и «j^v*

28. Президент (директор) без доверенности действует от имени общества, пред­ставляет его интересы в отношениях с гражданами и юридическими лицами. В пределах предоставленных ему прав президент (директор) распоряжается иму­ществом общества, открывает расчетные и другие счета в кредитных учреждениях, заключает договоры, в том числе труцовые, выдает доверенности, издает приказы.

29. Другие участники не вправе решать вопросы, отнесенные к компетен­ции президента (директора или иного лица по соглашению участников).

30. Президент (директор) во всякое время (или же только при наличии ува­
жительных причин) может отказаться от исполнения своих обязанностей, пре­
дупредив об этом каждого из участников в письменной форме не позднее чем
____ (за три) месяца.

31. В случае отказа президента (директора) от выполнения принятых им
обязанностей право на ведение дел общества (по решению общего собрания
или по соглашению между всеми участниками) передается другому участнику
или наемному управляющему, который не является участником общества.

32. С наемным управляющим, не являющимся участником общества, за­ключается контракт, который должен быть подписан всеми участниками и со­держать подробную регламентацию его прав и обязанностей.

33. Контроль за деятельностью президента (а также иного исполнительно­го органа, если таковой избирается участниками общества) осуществляется ре­визором (ревизионной комиссией), порядок избрания и компетенция которого определяются в уставе общества.

34. Каждый участник общества имеет право:

участвовать в управлении делами общества в порядке, предусмотренном настоящим договором и уставом;

в порядке и размерах, определенных учредительными документами, полу­чать часть прибыли от деятельности общества;

в любое время знакомиться с положением дел общества, данными бухгал­терского учета, отчетности и другой документацией;

получать информацию о деятельности общества и состоянии его имущества;

вносить предложения на рассмотрение высших и других органов общества;

в первоочередном порядке приобретать производимую обществом продук­цию и пользоваться его услугами;

в любое время отказаться от участия в обществе в порядке, предусмотрен­ном настоящим договором и уставом общества.

35. Участник, совершивший в интересах общества какие-либо действия без
надлежащих на то полномочий, имеет право на возмещение произведенных им
из своих средств расходов по данному делу.

Решение о возмещении участнику понесенных расходов принимается еди­нолично президентом (советом общества, по соглашению всех участников или в ином порядке).

36. Участник общества обязан:

соблюдать положения настоящего договора и устава общества; предоставлять обществу информацию, необходимую для решения вопро­сов, связанных с его деятельностью; соблюдать коммерческую тайну.

37. Ущерб, причиненный обществу по вине его участника, возмещается им
по решению общего собрания участников (совета или другого органа) в полном
объеме, но не свыше части прибыли, причитающейся ему по итогам предшеству­
ющего года (либо в ином размере, установленном соглашением участников).

Суммы, подлежащие внесению участником в возмещение причиненного им

ущерба, вносятся на расчетный счет общества не позднее___ (трех месяцев

или иной срок) со дня принятия соответствующего решения.

38. В случае отказа участника от возмещения причиненных им убытков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, подлежащей вып­лате этому участнику по итогам года, подлежит уменьшению на сумму ущерба (либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке).

39. Участник общества, систематически не выполняющий или ненадлежа­щим образом выполняющий свои обязанности, а также препятствующий свои­ми действиями нормальной работе общества, может быть исключен из обще­ства по решению общего собрания участников (большинством голосов участ­ников, на основе решения, единогласно принятого остальными участниками, или в ином порядке).

В этом случае участнику, исключенному .из состава общества, выплачиваются суммы, предусмотренные в п. 47 настоящего договора (возможен иной порядок).

40. Решение общего собрания участников общества (или другого органа)
об исключении из состава общества может быть обжаловано заинтересован­
ным участником в судебном порядке.

При этом бремя доказывания правомерности исключения возлагается на оставшихся участников общества, принявших такое решение.

41. Каждый участник общества вправе с согласия других участников про­
дать (передать) свои права участия в обществе (или часть своего вклада в иму­
щество общества) третьим лицам.

В случае отчуждения участником своей доли или ее части другие участники имеют преимущественное право ее покупки (пропорционально своим вкладам в уставный фонд общества, каждый поровну или в ином порядке по соглаше­нию участников).

42. При передаче участником своих прав (или ч^сти доли) третьему лицу, а
также в других случаях принятия новых лиц в состав общества они становятся
полноправными участниками общества после подписания учредительного до­
говора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке.

Для обществ с дополнительной ответственностью: новый участник, приня­тый в состав общества с дополнительной ответственностью, при недостаточно­сти имущества и собственных средств общества для покрытия его долгов несет субсидиарную ответственность только по тем обязательствам общества, кото­рые возникли после его вступления в состав общества (по соглашению участ­ников может быть установлено иное правило).

43. Выход участника из общества осуществляется путем подачи письмен­ного заявления каждому из оставшихся участников (президенту, совету или др.) не позднее чем (за шесть месяцев до выхода).

44. Решение о выходе участника из состава общества принимается общим собранием участников (советом или другим коллегия тлпяш*

Дата принятия общим собранием участников (участниками или другим ор­ганом по соглашению участников) решения о выходе (исключении) данного лица из состава общества считается днем выхода участника.

45. При выходе участника из состава общества ему выплачивается стоимость
его вклада в имущество общества, стоимость части имущества общества, про­
порциональная этому вкладу в соответствии с балансом, составленным на день
выхода, а также доля чистой прибыли, причитающаяся ему по итогам работы
общества за год, в котором он выбыл из общества.

Выплата указанных сумм производится после утверждения отчета и балан­са общества за год, в котором участник выбыл из общества, и в срок до 12 меся­цев со дня выхода.

46. По требованию выбывающего участника и с согласия остальных участ­
ников его доля в имуществе общества может быть возвращена полностью или
частично в натуральной форме (вклады участников и их доли в имуществе об­
щества возврату в натуральной форме не подлежат).

Примечание. В случаях, когда вследствие понесенных обществом убытков величина его совокупного капитала (денежные средства и стоимость находящегося на его балансе иму­щества) оказалась меньше размера уставного фонда, определенного учредительными доку­ментами, стоимость всего наличного капитала общества распределяется между участниками пропорционально их первоначальным вкладам (идеально, а не в натуральной форме), и учас­тник, выходящий из общества, имеет право получить причитающуюся ему сумму.

Для обществ с дополнительной ответственностью:

если вследствие понесенных убытков баланс общества окажется отрица­
тельным, выходящий из общества участник должен не позднее _ _ (дней, ме­
сяцев) внести на расчетный счет общества сумму, равную_______ (двойной, трой­
ной и т.д.) величине его первоначального вклада в уставный фонд (или внести
иной вклад в имущество общества — вещи, ценные бумаги и др.).

Или: участник общества несет субсидиарную ответственность по долгам

общества в течение_____ (одного года или другого срока) со дня его выхода из

состава общества.

47. Имущество, переданное участником в пользование общества, возвра­щается ему с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом (или без такового по соглашению участников).

48. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не пре­кращает (прекращает) деятельности общества.

49. Наследники (правопреемники) умершего участника (реорганизованно­го юридического лица) с согласия остальных участников имеют право на вступ­ление в общество.

При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемни­ка) от участия в обществе ему выплачиваются суммы, указанные в п. 47, и воз­вращается имущество в соответствии с п. 48 настоящего договора (или иной порядок по соглашению участников).

50. Если по истечении установленного срока общество не выплатит участнику
или его наследнику причитающейся ему суммы (не вернет причитающегося иму­
щества), он вправе обратиться в суд с иском об их гфинудительном взыскании.

51. В случае выхода участника из состава общества в настоящий договор в установленном порядке вносятся необходимые изменения. ■

52. Деятельность общества прекращается по совместному решению его участников, а также по другим предусмотренным законом основаниям.

Ликвидация общества осуществляется в порядке, определенном его уста­вом, и в соответствии с действующим законодательством.

53. Настоящий договор может быть в установленном порядке изменен или дополнен по соглашению участников общества.

54. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми участниками общества.

55. Срок действия договора не устанавливается (устанавливается до

___________ ).

Подписи участников общества:

_________ ,____ >

___________ и т.д.

Приложение 9

ПРИМЕРНЫЙ УСТАВ