Практического занятия № 9 «Защита прав и законных интересов

Участников корпоративных отношений» по теме № 10 «Защита прав и

Законных интересов участников корпоративных отношений»

Цель: углубление и закрепление знаний, полученных на лекциях, формирование умений и навыков правового оформления отдельных видов сделок, совершаемых в хозяйственных обществах

Время проведения - 2 часа

Вопросы занятия:

1. Виды корпоративных конфликтов и корпоративных споров.

2. Восстановление и прекращение прав, удостоверяемых акцией, или прав на долю в

уставном капитале ООО.

3. Обжалование решений органов управления общества.

4. Оспаривание акционерами сделок, совершенных обществом.

5. Выполнение практических заданий - решение правовых ситуаций.

Вопросы для самоконтроля теоретических вопросов:

1. Какие виды корпоративных конфликтов и корпоративных споров отмечаются в предпринимательской деятельности?

2. Каков правовой статус субъектов корпоративных конфликтов?

3. Каковы понятие и природа корпоративного конфликта?

4. Назовите виды корпоративных конфликтов.

5. Охарактеризуйте право на иск.

6. Каковы способы защиты прав акционеров (участников)?

7. Дайте характеристику косвенным искам.

8. Каков порядок восстановления и прекращения прав, удостоверяемых акцией, или прав на долю в уставном капитале ООО?

9. Каков порядок обжалования решений общих собраний?

10. Каковы особенности обжалования решений совета директоров и исполнительных органов общества?

11. Каковы последствия недействительности решений общего собрания акционеров (участников) и совета директоров общества?

12. Как осуществлять оспаривание записи в ЕГРЮЛ?

13. Каков порядок признания недействительной регистрации эмиссии акций и иных ценных бумаг общества?

14. Каковы особенности оспаривания акционерами сделок, совершенных обществом?

Темы для докладов

1. Восстановление и прекращение прав, удостоверяемых акцией, или прав на долю в

уставном капитале ООО.

2. Обжалование решений органов управления общества.

3. Оспаривание акционерами сделок, совершенных обществом.

Задания для самостоятельной работы магистрантов

1. Изучить рекомендованную учебную и научную литературу.

2. Подготовить доклад и (или) сообщение для участия в научной дискуссии по вопросам темы практического занятия.

3. Принять участие в тестовом контроле усвоения учебного материала.

4. Принять участие в подготовке и проведении ролевой игры и разработке необходимых письменных документов.

Описание ролевой игры:

В июле 2010 г. компания «Трансгазсервис» приобрела 62 % от общего количества акций ОАО «Московская сбытовая компания».

В соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» «Трансгазсервис» в сентябре направила обязательное предложение акционерам «Московской сбытовой компании» о приобретении принадлежащих им акций.

Инвестфонд «Актив», инвестиции которого находятся в управлении Prosperity Capital Management, является одним из таких акционеров. Им было принято решение о принятии обязательного предложения, о чем он и направил письмо в «Трансгазсервис».

Однако когда в соответствии с требованием закона и обязательного предложения в начале декабря фонд попытался перечислить продаваемые акции на счет «Трансгазсервис», он получил от регистратора (ЦМД) отказ со ссылкой на установленный Арбитражным судом г. Москвы запрет зачислять акции «Нижегородской сбытовой компании», поступающие от акционеров в ответ на обязательное предложение.

Следует отметить, что обязательным условием выкупа акций в рамках обязательного предложения является зачисление выкупаемых акций на счет «Трансгазсервис» в определенный срок.

Пытаясь разобраться в сложившейся ситуации, фонд выяснил, что данный запрет был наложен определением суда, вынесенным в рамках иска единственного участника «Трансгазсервис» - компании «Санпрайз» к самой «Трансгазсервис», которая является основным ответчиком.

Фонд считает указанное судебное разбирательство «междусобойным», что с очевидностью следует из указанного состава участников, принятые судом обеспечительные меры – незаконными, грубо нарушающими права акционеров «Московской сбытовой компании».

Данные действия компании «Санпрайз» и полностью подконтрольной ей «Трансгазсервис», по мнению фонда, направлены исключительно на создание невозможности для акционеров «Московской сбытовой компании» принять обязательное предложение.

Фонд отмечает, что компания «Трансгазсервис» не первый раз избегает выполнения требований закона о выкупе акций с помощью междусобойного разбирательства в Арбитражном суде г. Москвы. Похожий способ был использован компанией после приобретения акций Ярославской сбытовой компании.

Фонд намерен добиться от «Трансгазсервис» выкупа акций, в целях чего он направил в Региональное отделение ФСФР в Центрального федеральном округе жалобу с требованием о вынесении в отношении «Трансгазсервис» предписания о продлении срока для зачисления акций на счет «Трансгазсервис», направил в Арбитражный суд г. Москвы ходатайство об отмене обеспечительных мер, а также в настоящий момент готовит апелляционную жалобу на определение об обеспечении иска, с обоснованием незаконности принятых обеспечительных мер.

Представители Инвестфонда «Актив» (3-4 человека): готовят жалобу в Региональное отделение ФСФР в Центральном федеральном округе, апелляционную жалобу в Арбитражный суд с развернутой правовой аргументацией.

Представители ОАО Трансгазсервис С», (3-4 человека): готовят отзыв в арбитражный суд с развернутой правовой аргументацией.

Судьи (3 человека): готовят предварительное судебное решение и вопросы к представителям сторон.

Третье лицо - компания «Санпрайз» (1 человек): готовит свои пояснения на случай его вызова в судебный процесс.

Формы контроля выполненных заданий:

1.Устный опрос (групповой или индивидуальный) по теоретическим вопросам практического занятия.

2. Заслушивание подготовленных магистрантами докладов в ходе занятия.

3. Проверка преподавателем принимаемых решений в ходе подготовки и проведения ролевой игры.

4. Тестовый контроль усвоения учебного материала.

Рекомендуемая литература

а) Нормативные правовые акты

Конституция Российской Федерации, 1993 г;

Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть I от 30.11.94г. № 51-ФЗ; Часть II от 26.01.96г. № 14-ФЗ; Часть Ш от 26.11.2001 г. № 147-ФЗ; Часть IV от 12 декабря 2006 г. № 231-ФЗ;

Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 ноября 2002 г. № 137-ФЗ;

Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июня 2002 г. № 95-ФЗ;

Закон РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ» № 3085-1;

Федеральный закон РФ от 19 мая 1995 г. «Об общественных объединениях» № 82-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации» № 193-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 25 ноября 1996 г. «О бухгалтерском учете»;

Федеральный закон РФ от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах» № 41-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 29 июля 1998 г. «Об оценочной деятельности в РФ» № 135-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 7 мая 1998г. «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» № 66-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 24 июня 1999 г. «Об особенностях несостоятельности (банкротстве) субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» № 122-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 25 февраля 1999г. «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» РФ № 40-ФЗ;

Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. «О приватизации государственного и муниципального имущества» № 178-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 августа 2001 г. «О лицензировании отдельных видов деятельности» № 128-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 14 ноября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 11 июня 2003 г. «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» № 74-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 1 декабря 2007 г. «О саморегулируемых организациях» № 315-ФЗ;

Указ президента РФ от 16 ноября 1992г. №1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий», утв. Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества;

Положение Центрального Банка России от 4 июня 2003 г. № 230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения»;

Письмо МНС РФ от 14 августа 2003 г. № 09-1-02/4040-ав409 «По вопросам государственной регистрации юридических лиц»;

Письмо МНС РФ от 26 октября 2004 г. № 09-0-10/4223 «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц»;

Инструкция Центрального банка РФ от 14 января 2004 г. № 109-и «О порядке принятия банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций»;

Распоряжение Комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»;

Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»;

Письмо ЦБ РФ от 20 июля 2007 года № 307-П, утв. Положение о порядке ведения учета и представления информации об аффинированных лицах кредитных организаций. Зарегистрировано в Минюсте РФ 28 августа 2007 года № 10061.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 14 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»;

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 16 февраля 2001 г. № 59 Обзор практики разрешения споров, связанных с применением федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»;

б) Основная литература

Корпоративное право: Учебник /Под ред. И.С. Шиткиной. Вотлерс Клувер, 2011.

Корпоративное право: Учебное пособие для вузов /Под ред. И.А.Еремичева. М. 2007.

Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики /Под общ. ред. В.А.Белова. М, 2009.

Каминка А.И. Акционерные компании: Юридическое исследование. СПб., 1902. Т. 1.

Макарова О.А. Корпоративное право: Курс лекций. М. 2010.

Макарова О.А, Корпоративное право: курс лекций, Аудиокурс mp3, 2009.

в)Дополнительная литература

Гританс Я.М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм. М. Волтерс Клувер, 2005.

Гололобов Д.В. Акционерное общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу. М. 2004.

Гуреев В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации. М., 2007.

Дедов Д.И. Конфликт интересов. М, 2004.

Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. М. 2009.

Добровольский В.И. Применение корпоративного права: Практическое руководство для практикующего юриста. М. 2008.

Добровольский В.И. Ответственность рейдера по российскому законодательству. М. 2010.

Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики. М. 2007.

Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. 2-е изд. М. 2009.

Долинская В.В.Акционерное право: основные положения и тенденции. М, 2006

Ионцев М.Г. Акционерное общество: Правовые основы, Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2002.

Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: Слияния, поглощения, гринмэйл. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Ось89, 2005.

Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей ред. И.В.Костикова, М.2003.

Корпоративные конфликты. Причины их возникновения и способы преодоления /Под ред. Семенова А.С. Сизова Ю.С. М., 2002

Костиков И.В. Российский Кодекс корпоративного поведения: инструмент для практической деятельности. М. 2003.

Кулагин М.И.Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд. М, 2004.

Кулагин М.И. Предпринимательство и право: Опыт Запада. М.: Дело, 1992.

Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право: Учебное пособие. М., 2003.

Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ): учебник для вузов, М, 1999.

Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. М. 2003.

Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М, 2002.

Красильникова Т.К. Правовой статус акционерных обществ в России в XIX-начале XX веков (Историко-правовой аспект). Саратов, 2001

Корпоративное управление (коллектив авторов) М. 2 – е изд. 2009.

Корпоративное управление. Уч. пособие /Под ред. Шихвердиева А.П., М. 2003.

Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М. 1997.

Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М, 2005.

Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика применения в хозяйственных обществах. М. 2008

Лукин С.В. Акционерное предпринимательство в России: История и современность. М., 2001.

Львов Ю.А. Русинов В.М. Саулин А.Д. Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. М., 2000.

Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. Волтерс Клувер. 2005.

Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие. - 2-е изд. - "Дело", 2007

Могилевский С.Д. Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб пособие. М, 2006.

Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М, 2004.

Мишурова И.В. Панфилова Е.А. Корпоративное управление. М. 2009.

Орехов С.А. Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. М. 2010.

Осипенко О.В. Российский гринмейл. Стратегия корпоративной обороны. М. 2006.

Осипенко О.В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в России. М, 2004

Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Книга 1. Общее собрание акционеров и Совет директоров. М. 2009.

Осиновский А.Д. Акционер против акционерного общества. СПб, 2003.

Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект) Екатеринбург, 2004.

Радыгин А.Д.,Энтов Р.М, Шмелева Н.А. Корпоративное управление и права собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.

Роднова О.М. Права акционеров. Способы и средства их защиты. Ярославль, 2001

Сердюк Е.Б. Акционерные общества и акционеры. Корпоративные и обязательственные правоотношения. М. 2005.

Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ), М., 1996.

Совет директоров и система корпоративного управления /Под ред. Костикова И.В. М., 2002,

Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управления, анализ эффективности. /Пер. с англ. М. 2006.

Тепман Л.Н. Корпоративное управление. М, 2009.

Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М, 2000.

Ткаченко И.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.

Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред. Е.П.Губина, М. 1999.

Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации. Курс лекций: Учебное пособие. М., 2004.

Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. М. 2008

Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия. М. 2009.

Шапкина Г.С, Применение акционерного законодательства. М. 2008

Шаститко А.Е.Радченко Т.А. Акционерные соглашения в системе корпоративного управления. М. 2008.

Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 года), М., 1994.

План