Практического занятия № 7 «Правовое регулирование ответственности в хозяйственных обществах» по теме № 8«Правовое регулирование ответственности в хозяйственных обществах»

Цель: углубление и закрепление знаний, полученных на лекциях, формирование умений и навыков правового регулирования ответственности в хозяйственных обществах

Время проведения - 2 часа

Вопросы занятия:

1. Понятие и значение ответственности в хозяйственных обществах. Ответственность в корпоративных правоотношениях.

2. Ответственность акционеров (участников) хозяйственных обществ.

3. Ответственность членов органов управления хозяйственных обществ.

4. Ответственность членов совета директоров.

5. Выполнение практических заданий - решение правовых ситуаций.

Вопросы для самоконтроля теоретических вопросов:

1. Каковы роль и значение института ответственности в хозяйственных обществах.

2. Выделите характерные черты института ответственности в хозяйственных обществах.

3. В чем заключается ответственность хозяйственного общества как корпорации?

4. Какие виды ответственности акционеров (участников) Вы знаете?

5. Раскройте содержание солидарной ответственности акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты акций (доли).

6. В чем проявляется содержание субсидиарной ответственности акционеров (участников) по обязательствам общества в случае его несостоятельности?

6. Какова ответственность основного общества по обязательствам дочернего?

7. Дайте характеристику административно-правовой ответственность хозяйственного общества.

8. Какое виды ответственности членов органов управления хозяйственных обществ закреплены в российском законодательстве?

9. Каковы условия гражданско-правовой ответственности управляющих?

10. Какая процедура привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ?

11. Предусмотрено ли страхование гражданско-правовой ответственности членов органов управления хозяйственных обществ

12. Какую ответственность несут члены совета директоров хозяйственных обществ?

13. Предусматривает ли законодательство ответственность членов органов управления хозяйственного общества в виде дисквалификации?

14. Каковы особенности ответственности управляющей организации?

Темы для докладов

1. Особенности института ответственности в хозяйственных обществах.

2. Виды ответственности акционеров (участников).

3. Особенности отдельных видов ответственности членов органов управления хозяйственных обществ.

Задания для самостоятельной работы магистрантов

1. Изучить рекомендованную учебную и научную литературу.

2. Подготовить доклад и (или) сообщение для участия в научной дискуссии по вопросам темы практического занятия.

3. Принять участие в тестовом контроле усвоения учебного материала.

4. Подготовить письменное решение следующих правовых ситуаций (задач):

Задача 1. Самцов Г.С. является владельцем 30 обыкновенных именных акций открытого акционерного «Перекресток» (далее - Общества) номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

На заседании Совета директоров Общества от 10.01.2010 принято решение о созыве 08.02.2010 внеочередного общего собрания акционеров Общества, утверждена повестка дня собрания, включающая вопрос одобрения совершения крупной сделки. В этой связи в том же заседании на основании выводов ООО "Оценочный центр" определена рыночная стоимость одной акции по состоянию на 12.01.2010 в сумме 12500 руб.

О принятом решении, а также о наличии у акционеров права требовать от Общества выкупа принадлежащих им акций по цене 12500 руб. за одну акцию и порядке выкупа совет директоров уведомил акционеров Общества в сообщении от 19.01.2010. Самцов Г.С. получил уведомление 24.01.2010.

На внеочередном общем собрании акционеров Общества 08.02.2010, в котором Самцов Г.С. не принимал участия, принято решение об одобрении крупной сделки. Требования о выкупе принадлежащих ему акций по цене, предложенной Обществом, Самцов Г.С. не предъявлял, поскольку посчитал предложенную Обществом цену за акцию заниженной.

Самцов Г.С. обратился в суд с иском к Обществу о признании недействительным решения Совета директоров от 19.01.2010, оформленного протоколом N 07-01-01, назначении судом экспертизы по определению рыночной стоимости одной акции и обязании ответчика выкупить акции заявителя "по цене, определенной судебным экспертом".

Решением суда от 23.05.2010 в иске отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что Самцов Г.С. не представил каких-либо доказательств того, что установленная рыночная стоимость не соответствует реальной рыночной стоимости либо отчет ООО "Оценочный центр" не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) или Стандартам оценки, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519.

В кассационной жалобе Самцов Г.С. просит отменить решение суда и принять новое, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению Самцова Г.С., общество с ограниченной ответственностью "Оценочный центр" не имело права давать оценку стоимости акций, так как не является членом саморегулируемой организации оценщиков и его отчет не прошел соответствующую экспертизу, чем нарушены положения статьи 1 Федерального закона от 27.07.2006 N 157-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 157-ФЗ), а также статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации". Следовательно, решение Совета директоров Общества от 19.01.2007 является недействительным, а отчет об оценке стоимости акции недостоверным. Кроме того, Самцов Г.С. ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о приобщении к материалам настоящего дела имеющегося в деле N А56-12462/2006 заключения ГУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" от 05.11.2010 N 362919 об оценке одной акции Общества по состоянию на 30.09.2004 в сумме 56000 руб. Податель жалобы считает указание суда на положения пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) несостоятельной, поскольку сам он на эту норму не ссылался

Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба Самцова Г.С.?

Задача 2. Общество с ограниченной ответственностью "Веритакс" (далее – общество «Веритакс») является акционером ОАО «Электротехника» (далее – Акционерное общество) и держателем 323 461 обыкновенной именной и 4 500 привилегированных именных бездокументарных акций общества, что составляет 21,0104% от общего количества голосующих акций Акционерного общества.

04.05.2011 состоялось заседание Совета директоров Акционерного общества, на котором приняты решения о созыве годового общего собрания акционеров; утверждены дата, место, время его проведения и регистрации его участников, составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, повестка дня годового общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, список кандидатов для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию Акционерного общества; назначен секретарь общего собрания акционеров, а также рассмотрены вопросы раздела "Разное" повестки дня.

Общество «Веритакс» было включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, участвовало на собрании через своего представителя, которое состоялось 28.06.2011.

Общество " Веритакс ", ссылаясь на допущенные при проведении заседания Совета директоров нарушения Закона об АО и Положения от 31.05.2002, обратилось в суд с иском о признании недействительными на основании статей 53 и 71 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решений Cовета директоров от 04.05.2011, оформленных протоколом N 10.

По мнению ООО «Веритакс», заседание Совета директоров Акционерного общества проведено неуполномоченным лицом и из протокола N 10 не следует, кем оно было созвано, чем нарушены положения статей 67 и 68 Закона об АО. Общество " Веритакс " указывает, что в нарушение пункта 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс (далее - Положение от 31.05.2002) предложение акционера Константиновой Н.Б. о выдвижении кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию ответчика не содержало письменного согласия кандидатов на избрание в соответствующий орган, а следовательно, предложения этого акционера неправомерно включены в повестку дня годового общего собрания акционеров. Кроме того, право указанного акционера на выдвижение кандидатов должно подтверждаться выпиской из реестра акционеров. Истец считает, что это право не подтверждено соответствующим документом.

Общество " Веритакс " ссылалось также на превышение Советом директоров Акционерного общества полномочий при решении вопроса о назначении секретарем годового общего собрания акционеров Ильина В.В.

Общество " Веритакс " ссылалось на отсутствие в бюллетене для голосования по кандидатам в Совет директоров Акционерного общества разъяснения существа кумулятивного голосования. Эти бюллетени утверждены оспариваемым истцом решением Совета директоров.

Ответчик - Акционерное общество – пояснил, что в соответствии с пунктом 2.8 Положения от 31.05.2002 при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.

Кроме того, право заместителя председателя Совета директоров Акционерного общества на проведение заседания Совета директоров предоставлено ему решением Совета директоров от 05.02.2007 (протокол N 7), не противоречащим пункту 4 статьи 5 Положения о Совете директоров Акционерного общества, утвержденного общим собранием акционеров от 28.06.2002.

Вправе ли акционер оспорить решение совета директоров?

При каких условиях решение совета директоров не имеет юридической силы?

Формы контроля выполненных заданий:

1.Устный опрос (групповой или индивидуальный) по теоретическим вопросам практического занятия.

2. Заслушивание подготовленных магистрантами докладов в ходе занятия.

3. Проверка преподавателем решений правовых ситуаций, выполненных в письменном виде.

4. Тестовый контроль усвоения учебного материала.

Рекомендуемая литература

а) Нормативные правовые акты

Конституция Российской Федерации, 1993 г;

Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть I от 30.11.94г. № 51-ФЗ; Часть II от 26.01.96г. № 14-ФЗ; Часть Ш от 26.11.2001 г. № 147-ФЗ; Часть IV от 12 декабря 2006 г. № 231-ФЗ;

Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 ноября 2002 г. № 137-ФЗ;

Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июня 2002 г. № 95-ФЗ;

Закон РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ» № 3085-1;

Федеральный закон РФ от 19 мая 1995 г. «Об общественных объединениях» № 82-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации» № 193-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 25 ноября 1996 г. «О бухгалтерском учете»;

Федеральный закон РФ от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах» № 41-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 29 июля 1998 г. «Об оценочной деятельности в РФ» № 135-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 7 мая 1998г. «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» № 66-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 24 июня 1999 г. «Об особенностях несостоятельности (банкротстве) субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» № 122-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 25 февраля 1999г. «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» РФ № 40-ФЗ;

Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. «О приватизации государственного и муниципального имущества» № 178-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 августа 2001 г. «О лицензировании отдельных видов деятельности» № 128-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 14 ноября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 11 июня 2003 г. «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» № 74-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 1 декабря 2007 г. «О саморегулируемых организациях» № 315-ФЗ;

Указ президента РФ от 16 ноября 1992г. №1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий», утв. Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества;

Положение Центрального Банка России от 4 июня 2003 г. № 230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения»;

Письмо МНС РФ от 14 августа 2003 г. № 09-1-02/4040-ав409 «По вопросам государственной регистрации юридических лиц»;

Письмо МНС РФ от 26 октября 2004 г. № 09-0-10/4223 «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц»;

Инструкция Центрального банка РФ от 14 января 2004 г. № 109-и «О порядке принятия банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций»;

Распоряжение Комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»;

Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»;

Письмо ЦБ РФ от 20 июля 2007 года № 307-П, утв. Положение о порядке ведения учета и представления информации об аффинированных лицах кредитных организаций. Зарегистрировано в Минюсте РФ 28 августа 2007 года № 10061.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 14 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»;

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 16 февраля 2001 г. № 59 Обзор практики разрешения споров, связанных с применением федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»;

б) Основная литература

Корпоративное право: Учебник /Под ред. И.С.Шиткиной, Вотлерс Клувер, 2011.

Корпоративное право: Учебное пособие для вузов /Под ред. И.А.Еремичева, М. 2007.

Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики /Под общ. ред. В.А.Белова. М, 2009.

Каминка А.И. Акционерные компании: Юридическое исследование. СПб., 1902. Т. 1.

Макарова О.А. Корпоративное право: Курс лекций. М. 2010.

Макарова О.А, Корпоративное право: курс лекций, Аудиокурс mp3, 2009.

в)Дополнительная литература

Гританс Я.М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм. М. Волтерс Клувер, 2005.

Гололобов Д.В. Акционерное общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу. М. 2004.

Гуреев В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации. М., 2007.

Дедов Д.И. Конфликт интересов. М, 2004.

Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. М. 2009.

Добровольский В.И. Применение корпоративного права: Практическое руководство для практикующего юриста. М. 2008.

Добровольский В.И. Ответственность рейдера по российскому законодательству. М. 2010.

Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики. М. 2007.

Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. 2-е изд. М. 2009.

Долинская В.В.Акционерное право: основные положения и тенденции. М, 2006

Ионцев М.Г. Акционерное общество: Правовые основы, Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2002.

Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: Слияния, поглощения, гринмэйл. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Ось89, 2005.

Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей ред. И.В.Костикова, М.2003.

Корпоративные конфликты. Причины их возникновения и способы преодоления /Под ред. Семенова А.С. Сизова Ю.С. М., 2002

Костиков И.В. Российский Кодекс корпоративного поведения: инструмент для практической деятельности. М. 2003.

Кулагин М.И.Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд. М, 2004.

Кулагин М.И. Предпринимательство и право: Опыт Запада. М.: Дело, 1992.

Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право: Учебное пособие. М., 2003.

Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ): учебник для вузов, М, 1999.

Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. М. 2003.

Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М, 2002.

Красильникова Т.К. Правовой статус акционерных обществ в России в XIX-начале XX веков (Историко-правовой аспект). Саратов, 2001

Корпоративное управление (коллектив авторов) М. 2 – е изд. 2009.

Корпоративное управление. Уч. пособие /Под ред. Шихвердиева А.П., М. 2003.

Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М. 1997.

Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М, 2005.

Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика применения в хозяйственных обществах. М. 2008

Лукин С.В. Акционерное предпринимательство в России: История и современность. М., 2001.

Львов Ю.А. Русинов В.М. Саулин А.Д. Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. М., 2000.

Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. Волтерс Клувер. 2005.

Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие. - 2-е изд. - "Дело", 2007

Могилевский С.Д. Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб пособие. М, 2006.

Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М, 2004.

Мишурова И.В. Панфилова Е.А. Корпоративное управление. М. 2009.

Орехов С.А. Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. М. 2010.

Осипенко О.В. Российский гринмейл. Стратегия корпоративной обороны. М. 2006.

Осипенко О.В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в России. М, 2004

Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Книга 1. Общее собрание акционеров и Совет директоров. М. 2009.

Осиновский А.Д. Акционер против акционерного общества. СПб, 2003.

Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект) Екатеринбург, 2004.

Радыгин А.Д.,Энтов Р.М, Шмелева Н.А. Корпоративное управление и права собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.

Роднова О.М. Права акционеров. Способы и средства их защиты. Ярославль, 2001

Сердюк Е.Б. Акционерные общества и акционеры. Корпоративные и обязательственные правоотношения. М. 2005.

Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ), М., 1996.

Совет директоров и система корпоративного управления /Под ред. Костикова И.В. М., 2002,

Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управления, анализ эффективности. /Пер. с англ. М. 2006.

Тепман Л.Н. Корпоративное управление. М, 2009.

Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М, 2000.

Ткаченко И.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.

Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред. Е.П.Губина, М. 1999.

Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации. Курс лекций: Учебное пособие. М., 2004.

Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. М. 2008

Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия. М. 2009.

Шапкина Г.С, Применение акционерного законодательства. М. 2008

Шаститко А.Е.Радченко Т.А. Акционерные соглашения в системе корпоративного управления. М. 2008.

Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 года), М., 1994.

План

Практического занятия № 8 «Особенности правового регулирования отдельных видов сделок, совершаемых в хозяйственных обществах» по теме № 9 «Особенности правового регулирования отдельных видов сделок, совершаемых в хозяйственных обществах»

Цель: углубление и закрепление знаний, полученных на лекциях, формирование умений и навыков правового оформления отдельных видов сделок, совершаемых в хозяйственных обществах

Время проведения - 2 часа

Вопросы занятия:

1. Правовой режим крупных сделок.

2. Правовой режим сделок с заинтересованностью.

3. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций.

4. Выполнение практических заданий - решение правовых ситуаций.