Статья 57-1. Последствия совершения хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц

(введена Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований и (или) нарушающая права и законные интересы хозяйственного общества, участников этого общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований, не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участников хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании такой сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, если эти участники (члены совета директоров (наблюдательного совета)) были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников хозяйственного общества (заседания совета директоров (наблюдательного совета)), на котором принято решение о совершении такой сделки;

не доказано, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства о последующем принятии общим собранием участников хозяйственного общества, советом директоров (наблюдательным советом) решения о такой сделке в порядке, предусмотренном настоящим Законом для принятия решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц.

В случае причинения хозяйственному обществу убытков в результате совершения хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица, такое лицо несет перед хозяйственным обществом ответственность в размере причиненных убытков, если это аффилированное лицо предложило к заключению сделку заведомо не в интересах этого общества и (или) не приняло мер по предотвращению ее заключения. При этом, если аффилированное лицо, заинтересованное в совершении сделки, получило вследствие ее совершения доходы, хозяйственное общество вправе требовать возмещения наряду с другими убытками также упущенной выгоды в размере не менее полученных этим лицом доходов. В случае, если ответственность несут несколько аффилированных лиц хозяйственного общества, их ответственность перед хозяйственным обществом является солидарной.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, принявшие решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в результате совершения которой хозяйственному обществу причинены убытки, несут ответственность перед этим обществом в размере понесенного им ущерба солидарно с указанными аффилированными лицами. Освобождается (освобождаются) от возмещения указанного ущерба не заинтересованный (не заинтересованные) в такой сделке член (члены) совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, в том числе голосовавший (голосовавшие) за принятие решения (принявший (принявшие) решение) об этой сделке, в случае, если будет доказано, что он (они) действовал (действовали) надлежащим образом с соблюдением требований к деятельности членов органов управления хозяйственного общества, установленных частью шестой статьи 33 настоящего Закона.

Член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не принимавший в соответствии с частью третьей статьи 57 настоящего Закона участия в принятии решения (не принимавший решение) о сделке, в совершении которой имеется его заинтересованность, в случае причинения этому обществу убытков в результате ее совершения несет перед хозяйственным обществом ответственность в размере понесенных им убытков, если этот член совета директоров (наблюдательного совета), действуя недобросовестно, предложил к заключению сделку заведомо не в интересах этого общества и (или) не принял мер по предотвращению ее заключения. В случае, если вследствие совершения указанной сделки этим членом совета директоров (наблюдательного совета) получены доходы, он обязан возместить хозяйственному обществу упущенную выгоду в размере не менее полученных доходов.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в результате совершения которой хозяйственному обществу причинены убытки, не освобождает от ответственности аффилированных лиц за причиненные убытки.

В случае причинения хозяйственному обществу убытков в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, член совета директоров (наблюдательного совета), голосовавший против принятия решения о такой сделке, либо не заинтересованные в указанной сделке лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, либо председатель коллегиального исполнительного органа или иной его член, либо участник (участники) хозяйственного общества должны письменно обратиться к председателю совета директоров (наблюдательного совета) с требованием о вынесении вопроса о возмещении лицами, определенными частями третьей - пятой настоящей статьи, причиненных этому обществу убытков.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании полученного в соответствии с частью седьмой настоящей статьи требования в срок не позднее пяти календарных дней со дня его поступления либо по собственной инициативе обязан созвать заседание совета директоров (наблюдательного совета) для решения вопроса о возмещении причиненных хозяйственному обществу убытков.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) по определенному частями седьмой и восьмой настоящей статьи вопросу доводится до сведения лиц, письменно обратившихся к председателю совета директоров (наблюдательного совета) с требованием о вынесении вопроса о возмещении причиненных хозяйственному обществу убытков, в течение трех календарных дней с даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета).

В случае, если председателем совета директоров (наблюдательного совета) не приняты меры по созыву заседания совета директоров (наблюдательного совета), либо в установленный частью девятой настоящей статьи срок лицами, письменно обратившимися к председателю совета директоров (наблюдательного совета) с требованием о вынесении вопроса о возмещении причиненных хозяйственному обществу убытков, не получено решение совета директоров (наблюдательного совета) по вопросу возмещения указанных убытков, либо советом директоров (наблюдательным советом) принято решение о непредъявлении к лицам, определенным частями третьей - пятой настоящей статьи, требования о возмещении указанных убытков или эти лица отказались добровольно возместить убытки, они могут быть взысканы в интересах этого общества в судебном порядке по иску самого хозяйственного общества, не заинтересованных в сделке членов совета директоров (наблюдательного совета), уполномоченных его решением, принятым большинством не менее двух третей голосов не заинтересованных в сделке членов совета директоров (наблюдательного совета), либо участника (участников) хозяйственного общества.

В случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), не заинтересованные в указанной сделке лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, либо председатель коллегиального исполнительного органа или иной его член, либо участник (участники) хозяйственного общества вправе потребовать проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества для принятия решения о возмещении лицами, определенными частью третьей настоящей статьи, убытков, причиненных хозяйственному обществу в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц. В случае, если уполномоченным органом хозяйственного общества в срок не позднее пяти календарных дней со дня получения требования о созыве и проведении общего собрания участников хозяйственного общества не принято решение о его созыве и проведении либо общим собранием участников хозяйственного общества не принято решение о предъявлении к лицам, определенным частью третьей настоящей статьи, требования о возмещении указанных убытков или эти лица отказались добровольно возместить убытки, такие убытки могут быть взысканы в интересах этого общества в судебном порядке по иску самого хозяйственного общества либо не заинтересованных в сделке председателя коллегиального исполнительного органа или иного его члена либо участника (участников) хозяйственного общества.