Тема: « Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ. Экстраординарные сделки»
| Планируемый результат обучения (знания, умения, владение компетенциями) |
| Знание понятия «аффилированное лицо». Умение соотносить понятия "аффилированные лица" и "лица, заинтересованные в совершении сделки" |
| Формирование представления о группе лиц. Уяснения основ антимонопольного контроля, объектов антимонопольного контроля, критериев антимонопольного контроля. |
План
1. Аффилированные лица
1.1. Новые тенденции в регулировании аффилированности
1.2. Правовые последствия установления аффилированности
1.3. О соотношении понятий "аффилированные лица" и "лица, заинтересованные в совершении сделки"
2.Группа лиц
2.1. Понятие "группа лиц"
2.2. Цели правового регулирования группы лиц
2.3.Правовые последствия установления "группы лиц"
3. Антимонопольный контроль за экономической концентрацией
4.Причины особого регулирования крупных сделок
5. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
5.1.Исключения из категории сделок с заинтересованностью
5.2.Порядок совершения сделок с заинтересованностью
6. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций
6.1.Виды предложений о приобретении более 30 процентов акций открытого общества
6.2.Особый режим принятия решений общим собранием акционеров
6.3.Исключения из принципа обязательного направления предложения о выкупе акций
Практическое занятие в интерактивной форме:
Форма интерактивного занятия:
Интерактивное занятие в форме диспута по теме: «Правовое регулирование отношений аффилированности в российском законодательстве»
Интерактивное занятие в форме диспута по теме: «Правовой режим регулирования крупных сделок, а также сделок, связанных с заинтересованностью»
Темы научных докладов:
1. Новые тенденции в регулировании аффилированности
2. Правовые последствия установления аффилированности
3. О соотношении понятий "аффилированные лица" и "лица, заинтересованные в совершении сделки"
4. Порядок совершения крупных сделок
5. Понятие сделок с заинтересованностью
6. Правовое регулирования приобретения крупных пакетов акций
7. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность
8. Основные этапы процесса приобретения крупных пакетов акций
Нормативные правовые акты:
Конституция Российской Федерации.
Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья, четвертая.
ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) – Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст.1.
ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.( с изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918
ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 24 июня 1998 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 30, 27.07.98
ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99, ст.1163
ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» от 27 июля 2010 года – Российская газета, 27 июля 2010 г.
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785
Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах";
Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции";
Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ";
Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами";
Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97
О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг – Приказ ФСФР от 29 июля 2010 г. № 10-53/пз-н.
Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (в редакции от 04.10.2011) - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007
Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 № 33.
Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 № 63;
Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.
О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40
О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.
Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 421/р. М., 2003.
Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 № 17/пс.( с посл. изм. и доп.) – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит. власти, N31, 05.08.2002
Дополнительная литература для подготовки:
1. Ахмедшина А.Н. Аффилированные лица: правовые нормы и проблемы их применения // Журнал российского права. 2002. N 4.
2. Алиева К.М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность // Право и экономика. 2006. N 1.
3. Бычков О. Слияния и поглощения. Новеллы в российском акционерном праве // Корпоративный юрист. 2006. N 6.
4. Варламова А.Н. Новый закон о конкуренции // Законодательство. 2006. N11.
5. Гущин В.В., Порошкина Ю.О., Сердюк Е.Б. Корпоративное право. М., 2006.
6. Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М., 2005.
7. Глушецкий А., Степанов Д. "Вытеснение" и "Поглощение": практический комментарий к новой главе акционерного закона. М., 2006.
8. . Егоров А.В. К вопросу о понятии посредника при сделках с заинтересованностью // Вестник ВАС РФ. 2002. N 5.
9. Звездина Т.М. Правовое положение дочернего и зависимого хозяйственных обществ // Правовое положение субъектов предпринимательской деятельности / Под ред. В.С. Белых. Екатеринбург, 2002.
10. Клейн Н.И. Рассмотрение дел, связанных с обжалованием решений (предписаний) налоговых органов // Комментарий судебно-арбитражной практики. М., 1997.
11. Ломакин Д.В. Судебно-арбитражная практика применения Федерального закона "Об акционерных обществах". М., 2005.
12. Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. Волтерс Клувер. 2005.
13. Макарова О.А, Корпоративное право: курс лекций, Аудиокурс CD-RoM(mp3), 2010.
14. Кошелев Я.С. Новый порядок приобретения акций открытого общества и вытеснения миноритариев // Корпоративные споры. 2006. N 2.
15. Майфат А.В. Гражданско-правовые конструкции инвестирования. М., 2006.
16. Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте // Законодательство. 2001. N 3.
17. Ломидзе О., Ломидзе Э. Крупные сделки хозяйственных обществ: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 2003. N 1.
18. Маковская А.А. Сделки по размещению эмиссионных ценных бумаг как крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность // Хозяйство и право. 2004. N 7.
19. Маковская А.А. Взаимосвязанные сделки // ЭЖ-Юрист. 2004. N 36.
20. Маковская А. Крупные сделки и порядок их одобрения акционерным обществом. М.,2004.
21. Молотников А.Е. Выкуп акций: новеллы // ЭЖ-Юрист. 2006. N 6
22. Паращук С.А. Конкурентное право. М., 2002.
23. Редькин И.В. Концепции стабильности закона (Серия "Конфликт закона и общества") / Отв. ред. В.П. Казимирчук. М., 2000.
24. Тотьев К.Ю. Конкурентное право. М., 2000.
25. Тотьев К.Ю. Легитимация субъектов предпринимательской деятельности // Законность. 2002. N 12.
26. Ткачев А., Богомолов Ю. Понятие "группа лиц" // Журнал для акционеров. 2000. N 4.
27. Федчук В.Д. De facto зависимость и de jure независимость юридических лиц. Проникновение за корпоративный занавес в праве ведущих зарубежных стран., М. 2008.
28. Федоров А.Ю. Рейдерство и корпоративный шантаж (организационно-правовые меры противодействия). М. 2010
Семинар №11
(2 часа)