Заявитель при государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения

Согласно п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Аналогичный перечень содержится в п. 2 Административного регламента.

В соответствии с разд. 1 стр. 1 листа О "Сведения о заявителе" заявления о государственной регистрации по форме N Р12001 заявителем может являться:

1) руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации;

2) иное лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации;

3) лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Обратите внимание!

Если функции единоличного исполнительного органа общества осуществляет управляющая организация, то на листе О "Сведения о заявителе" заявления по форме N Р12001 в разд. 1 "Заявителем является" в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое значение 3 и заполняются разд. 2 - 4 данного листа (пп. 3.22.2 разд. III Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В разд. 4 листа О заявитель собственноручно указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке указанного листа заявитель ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 3.22.4 разд. III Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Подлинность подписи лица на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 38 Административного регламента).

При свидетельствовании в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает их личность и полномочия на право подписи (п. 38 Методических рекомендаций N 91). В подтверждение полномочий нотариусу, в частности, представляются:

- приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица;

- устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке;

- свидетельство о регистрации юридического лица;

- в необходимых случаях - доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

2. Уставы обществ, создаваемых в результате реорганизации в форме разделения, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).

Подробнее

Если документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре (пп. "б" п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ, п. 20 Административного регламента).

3. Передаточный акт.

4. Документы об уплате государственной пошлины.

Подробнее

За государственную регистрацию каждого создаваемого в результате реорганизации в форме разделения юридического лица уплачивается госпошлина в размере 4000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Административного регламента).

Обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, содержащаяся в ГИС ГМП, предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительного подтверждения уплаты государственной пошлины не требуется.

Если заявитель не представил документ об уплате государственной пошлины, то его представляет Казначейство России путем размещения этого документа (содержащихся в нем сведений) в ГИС ГМП (п. 46.1 Административного регламента).

5. Документ, подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера.

Подробнее

Таким документом является заверенная реорганизуемым юридическим лицом или нотариусом копия решения о выпуске акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения, с присвоенным государственным регистрационным номером выпуска и отметкой о присвоении и указанием, что решение о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации (п. 2.1 Требований, утвержденных Приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-57/пз-н).

6. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается.

Подробнее

В соответствии с п. 1.1 Требований, утвержденных Приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н, данный документ представляется в составе документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, если реорганизация эмитента облигаций осуществляется в форме разделения, все обязательства по облигациям определенного выпуска переходят к одному правопреемнику и организационно-правовая форма правопреемника дает ему право осуществлять эмиссию облигаций.

В случае внесения изменений в решение о выпуске облигаций таким документом является заверенная эмитентом облигаций или нотариусом копия изменений в решение о выпуске облигаций с отметкой об их регистрации и указанием о том, что такие изменения в части замены эмитента облигаций на его правопреемника вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента облигаций (п. 2.1 Требований, утвержденных Приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н).

При внесении изменений в решение о выпуске биржевых облигаций, таким документом является заверенная эмитентом биржевых облигаций или нотариусом копия изменений в соответствующее решение с отметкой об их утверждении биржей, присвоившей выпуску биржевых облигаций идентификационный номер, и указанием на то, что такие изменения в части замены эмитента биржевых облигаций на его правопреемника вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента биржевых облигаций (п. 2.2 Требований, утвержденных Приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н).

7. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Закона N 56-ФЗ.

Подробнее

В случае если данный документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме (пп. "ж" п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента). Непредставление заявителем указанного документа не является основанием для отказа в предоставлении государственной услуги (п. 40 Административного регламента).

Представлять в регистрирующий орган в составе документов решение о реорганизации не требуется (пп. "б" п. 5 ст. 31 Федерального закона от 01.07.2011 N 169-ФЗ).

Обратите внимание!

В соответствии с п. 6 ст. 15 Закона об АО государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Подробнее

Для госрегистрации АО необходимо представить копии двух публикаций в журнале "Вестник государственной регистрации" о реорганизации общества в форме разделения.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества >>>

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя (п. 47 Административного регламента):

- представления документов и информации или осуществления действий, представление или осуществление которых не предусмотрено нормативными правовыми актами, регулирующими отношения, возникающие в связи с предоставлением государственной услуги;

- представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственную услугу, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственной услуги, за исключением документов, указанных в ч. 6 ст. 7 Закона N 210-ФЗ.

Следует отметить, что на практике налоговый орган может запросить дополнительные документы:

- перечень кредиторов и сумм задолженностей;

- гарантийные письма в отношении адресов мест нахождения созданных обществ и копии свидетельств о праве собственности на помещения, которые указаны в качестве мест нахождения создаваемых обществ;

- копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о разделении (помимо копий публикаций).

Представление перечисленных документов не является обязательным, но в этой ситуации существует риск отказа налоговым органом в регистрации создаваемых обществ.

Некоторые налоговые органы требуют документ, подтверждающий оплату копии устава.

Срок подачи документов для регистрации обществ, создаваемых в результате реорганизации в форме разделения (п. 13 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@)

Документы на государственную регистрацию обществ, создаваемых в результате реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами реорганизуемого юридического лица, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Вместе с тем по данному вопросу существует две позиции судов. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества >>>

Следует отметить, что юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Обратите внимание!

Если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные общества несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО.