Принятие общим собранием акционеров решения по вопросу о реорганизации АО в форме разделения

Основные применимые нормы:

- п. п. 3.2, 3.3 ст. 18, п. 5 ст. 32, п. п. 2, 4 ст. 49, ст. 59, п. 1 ст. 60, ст. 61, п. 4 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.21, 4.13, 4.15, 4.16, 4.21 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки. Информация о выступавших лицах и о содержании их выступлений должна быть отражена в протоколе (абз. 6 п. 2 ст. 63 Закона об АО).

Общее собрание следует проводить таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядка ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Решение принимается путем голосования. Решение считается принятым, если за него отдано необходимое в соответствии с Законом об АО количество голосов.

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Вопросы повестки дня, по которым должны быть приняты решения

Вопрос 1. О реорганизации АО в форме разделения

Согласно п. 3 ст. 18 Закона об АО решение о реорганизации в форме разделения должно содержать следующую информацию.

Содержание решения:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении передаточного акта с приложением названного акта (п. 3 ст. 58 ГК РФ);

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества.

Кроме того, согласно п. 3.1 ст. 18 Закона об АО решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в пп. 4 - 6 п. 3 ст. 18 Закона об АО, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Рекомендуемая формулировка решения:

Подробнее

Реорганизовать АО в форме разделения на АО1 и АО2 на следующих условиях:

1. Наименование каждого создаваемого АО.

2. Место нахождения каждого создаваемого АО.

3. Порядок и условия разделения:

- перечень действий, которые необходимо произвести АО;

- сроки их осуществления;

- лица (органы), которые обязаны производить данные действия.

Положения об условиях разделения могут включать информацию о размере уставного капитала каждого создаваемого АО.

4. Порядок конвертации акций реорганизуемого АО в акции каждого создаваемого АО и соотношение (коэффициент конвертации) акций таких обществ: способ размещения - конвертация; коэффициент конвертации: ____________.

5. Члены ревизионной комиссии (ревизор) каждого создаваемого АО:

- имя;

- данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

- иные данные (пункт не является обязательным).

6. Члены коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого АО (если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого АО предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров):

- имя;

- данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

- иные данные (пункт не является обязательным).

7. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого АО:

- имя;

- данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

- иные данные (пункт не является обязательным).

Если решением будет предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа АО1 и (или) АО2 управляющей организации, то в отношении каждой управляющей организации должны быть указаны:

- наименование;

- место нахождения.

8. Регистратор каждого создаваемого АО:

- наименование;

- место нахождения.

9. Утвердить передаточный акт (Приложение N ____ к протоколу).

10. Утвердить уставы создаваемых обществ (Приложения N _____ к протоколу).

11. Указание на то, что каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший против принятия решения о его реорганизации или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого АО, пропорционально их числу.

Вопрос 2. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении)

Рекомендуемая формулировка решения:

Решение. "Разместить акции путем конвертации при консолидации (дроблении) на следующих условиях: _____________".

Подробнее

При принятии решения по второму вопросу необходимо учитывать следующее:

Решением о реорганизации может быть предусмотрена консолидация (дробление) акций. Коэффициент конвертации, указанный в решении о разделении, может быть рассчитан с учетом результатов консолидации (дробления). Решение о консолидации (дроблении) и решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

Вопрос 3. Об избрании членов советов директоров (наблюдательных советов) каждого общества, создаваемого в результате реорганизации

Рекомендуемая формулировка решения:

Решение. "Избрать членами совета директоров (наблюдательного совета) АО1, создаваемого в результате разделения: __________.

Избрать членами совета директоров (наблюдательного совета) АО2, создаваемого в результате разделения: ___________".

Подробнее

При принятии решения по третьему вопросу необходимо учитывать следующее:

Указанный вопрос включается в повестку дня общего собрания, если уставом создаваемого АО не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого АО общим собранием акционеров.