Извещение участников (акционеров) общества о проведении общего собрания
По общему правилу лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о его проведении не позднее чем за 30 дней до его проведения, если уставом не предусмотрен меньший срок (часть 1 статьи 39 Закона о хозобществах). Если общее собрание проводится повторно, то извещение должно быть направлено не менее чем за 10 дней до проведения общего собрания. При этом устав может предусматривать и иной срок извещения (часть 4 статьи 39 Закона о хозобществах).
| Обратите внимание! О проведении общего собрания необходимо извещать всех лиц, которые имеют право на участие в общем собрании, в том числе тех из них, которые являются заинтересованными в сделке, вопрос о совершении которой планируется рассмотреть на общем собрании |
Примечание. Подробнее о способах извещения лиц, имеющих право на
участие в общем собрании, о проведении общего собрания см. путеводитель по
корпоративным процедурам "Порядок проведения внеочередного общего собрания
участников общества с ограниченной ответственностью (общества с
дополнительной ответственностью)", этап 2.
Законодательство содержит перечень сведений, которые должны содержаться в извещении о проведении общего собрания (часть 7 статьи 39 Закона о хозобществах). Иные необходимые к указанию сведения могут быть предусмотрены уставом и (или) решением о проведении общего собрания.
Совместно с извещением участникам общего собрания могут быть направлены документы и информация, подготовленные для ознакомления по вопросам повестки дня.
Примечание. Подробнее о подготовке документов для проведения общего
собрания см. путеводитель по корпоративным процедурам "Принятие
хозяйственным обществом решений по крупным сделкам", подпункт 2.1.2 пункта
2.1 этапа 2.
Законодательством не предусмотрен перечень документов, которые в обязательном порядке должны предоставляться участникам при подготовке к проведению общего собрания, в том числе для решения вопроса о совершении сделки с заинтересованностью. Вместе с тем такой перечень документов может быть определен уставом, ЛНПА и (или) решением общего собрания (часть 7 статьи 36 Закона о хозобществах).
Примечание. Подробнее о перечне информации, необходимой для
предоставления участникам общего собрания, см. путеводитель по
корпоративным процедурам "Порядок проведения внеочередного общего собрания
участников общества с ограниченной ответственностью (общества с
дополнительной ответственностью)", пункт 1.1 этапа 1.
Для принятия решения о совершении сделки с заинтересованностью участникам общего собрания целесообразно предоставить следующую информацию о такой сделке:
- вид сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), проект договора (договоров) (при его наличии);
- информацию об аффилированном лице, в том числе критерий, в соответствии с которым данное лицо является заинтересованным в совершении сделки;
- сведения о контрагенте по сделке: его финансовом состоянии, репутации на рынке, отзывы о контрагенте постоянных партнеров или клиентов;
- стоимость имущества, являющегося предметом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок); процентное соотношение стоимости имущества и стоимости активов общества;
- прогнозные показатели прибыли общества по результатам совершения данной сделки;
- мнение совета директоров (при его наличии) по поводу совершения данной сделки и др.
| Обратите внимание! Акционерным обществам, созданным на территории Республики Беларусь, рекомендовано перед каждым общим собранием предоставлять участникам доклады, отражающие позицию совета директоров, а также особые мнения членов совета директоров по каждому вопросу повестки дня (часть 7 пункта 4 главы 2 Свода правил корпоративного поведения, рекомендованного приказом Министерства финансов Республики Беларусь от 18.08.2007 N 293 "О применении Свода правил корпоративного поведения" (далее - Свод правил корпоративного поведения)) |
Подготовка к принятию решения о совершении сделки с заинтересованностью советом директоров (наблюдательным советом).
Принятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).
Заседание совета директоров созывает председатель совета директоров (часть 6 статьи 51 Закона о хозобществах).
Решение о созыве заседания совета директоров оформляется в виде распоряжения (решения) председателя совета директоров. Уставом или ЛНПА (например, Положением о Совете директоров) может быть предусмотрен перечень сведений, включаемых в такой документ. Так, в нем целесообразно указать такие сведения, как:
- дата, время и место (с указанием адреса) проведения заседания;
- повестка дня заседания;
- форма проведения заседания (очная или заочная);
- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
- кворум, необходимый для принятия решений по вопросам повестки дня.
Пример.
Формулировка решения председателя совета директоров о созыве заседания совета директоров для решения вопроса о совершении сделки с заинтересованностью аффилированного лица:
"РЕШИЛ:
1. Созвать заседание совета директоров, которое будет проведено в очной форме 13.01.2014 в 13.00 по адресу: г. Минск, ул. Красивая, 14, каб. 205.
2. Повестка дня заседания совета директоров:
Принятие решения о сделке с заинтересованностью - договоре поставки между ООО "Бархан" (покупатель) и УП "Мираж" (продавец) вакуумного эмиссионного спектрометра "И-1000" стоимостью 417 млн.руб., что на 01.01.2014 составляет 2% балансовой стоимости активов общества. Учредителем УП "Мираж" является Песков Игорь Семенович, который владеет долей в уставном фонде ООО "Бархан" в размере 30%. Песков Игорь Семенович является заинтересованным в совершении сделки лицом согласно абзацу 4 части 1 статьи 56, абзацу 4 части 1 статьи 57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах".
3. Решение по вопросу повестки дня принимается большинством голосов всех членов совета директоров, не заинтересованных в совершении этой сделки, - независимых директоров.
4. Члены совета директоров извещаются о проведении заседания в порядке, предусмотренном в уставе".
Из числа членов совета директоров может быть избран секретарь заседаний совета директоров. Такому лицу может быть поручена работа по подготовке к проведению заседаний совета директоров, например:
- уведомление лиц, имеющих право участвовать в заседаниях совета директоров (в частности, председателя ревизионной комиссии, директора, а также иных лиц по указанию председателя совета директоров);
- ведение протоколов заседаний совета директоров и рассылка их копий членам совета директоров.