Природа и место корпоративных правоотношений

Определение природы корпоративных правоотношений - дискуссионный вопрос с момента их выявления в качестве специфических правоотношений и по сей день.

Представляется, что разграничение корпоративных отношений от иных типичных гражданско-правовых отношений основано на присутствии в них управленческого элемента.

Профессор О.А. Красавчиков, внесший большой вклад в разработку теории правоотношения, полагал, что управленческие правоотношения носят неимущественный характер и по своей сути являются отношениями организационными <1>. При этом указанный ученый придавал организационным отношениям самостоятельный характер, поскольку они обладают, с его точки зрения, самостоятельной целью - упорядочение, организационность, нормализация организуемых отношений <2>. Об организационно-предпосылочном характере корпоративных отношений писал А.В. Майфат <3>. Концепцию организационного характера корпоративных отношений поддерживает А.Ю. Синенко <4>. П.В. Степанов также утверждает, что корпоративные отношения являются организационными, но относит их к категории имущественных. Ученый полагает, что в основе корпоративных отношений лежат экономические отношения коллективной собственности, т.е. отношения по присвоению материальных благ коллективом. Возможность участия в управлении корпоративной организацией и получения информации о ее деятельности членами является не чем иным, как специфическим проявлением экономических отношений коллективной собственности. Именно поэтому, как представляется указанному автору, можно сделать вывод об имущественной природе данных отношений <5>. Безоговорочно корпоративные отношения в качестве имущественных рассматривает Н.В. Козлова <6>. Д.В. Ломакин, отстаивая точку зрения об имущественной природе корпоративных отношений, считает, что все неимущественные права участников корпоративных отношений, по сути, призваны "обслуживать" реализацию имущественных прав акционеров, и акционерное правоотношение в целом носит имущественный характер. Лицо, приобретая акции, рассчитывает по истечении определенного времени на получение дивидендов, а при прекращении деятельности общества - на ликвидационную квоту <7>. Автор пишет: "Наличие неимущественной составляющей не делает само правоотношение, опосредующее процесс участия в деятельности акционерного общества, неимущественным. В данном случае на имущественный характер отношений участия (членства) прямое влияние оказывает цель деятельности корпорации. Основная цель деятельности коммерческой организации - это извлечение прибыли, которая может впоследствии распределятся между участниками" <8>.

Иной точки зрения придерживается А.А. Зурабян, который относит корпоративные отношения и в коммерческих, и в некоммерческих организациях к организационно-имущественным и, причисляя их к числу гражданско-правовых, пишет: "Членам корпорации интересно не получение самого имущества корпорации, которое они могут получить только в рамках обязательственных отношений по выплате дивидендов/распределению прибыли/выплате ликвидационной квоты... а организация управления соответствующим юридическим лицом (его имущественным субстратом) в целях достижения тех задач, которые ставили перед собой субъекты права при вступлении в корпоративные отношения (получение прибыли для коммерческих организаций, достижение социально-политических и иных общественно значимых целей для некоммерческих корпораций)"

Р.С. Фатхутдинов, анализируя правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, определяет долю как субъективное право (право участия), состоящее из комплекса правомочий участника общества. Вслед за Е.Б. Сердюк указанный автор полагает, что основным в составе доли является полномочие на управление делами общества, поскольку корпоративные отношения возникают по поводу участия в управлении обществом. "При этом, - пишет автор, - корпоративные права на участие в распределении прибыли и на получение ликвидационного остатка являются составной частью права на управление, поскольку решение вопроса о распределении прибыли (ликвидации общества) относится к сфере управления обществом и реализуется посредством участия в общем собрании участников"

Таким образом, имеются различные, в том числе противоположные, точки зрения на правовую природу корпоративных правоотношений и их содержание. Интересно заметить, что в проекте ГК РФ право членства, образующее корпоративные правоотношения, трактуется только как право на участие в управлении деятельностью корпорации (п. 1 ст. 65.1).

Представляется, что содержание корпоративных правоотношений составляют имущественные и неимущественные - организационно-управленческие - права, которые в составе корпоративных правоотношений имеют самостоятельный характер.

Имущественное право на получение дивиденда не может, с нашей точки зрения, поглощать, например, неимущественные права, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров (участников) или предоставлением информации. Так же как и право на участие в управлении не будет включать право на участие в распределении прибыли и на получение ликвидационного остатка только потому, что соответствующие решения принимаются на общем собрании. И имущественные, и неимущественные права в составе сложного корпоративного правоотношения подлежат самостоятельному (не подчиненному, не "обслуживающему") регулированию. Этот вывод особенно очевиден для некоммерческих организаций, устроенных по корпоративному типу, участники которых вообще не имеют цели получения прибыли, а удовлетворяют другие социально полезные интересы.

По нашему мнению, корпоративные правоотношения представляют собой отдельную группу урегулированных правом общественных отношений, которая не укладывается в традиционное понимание гражданско-правовых отношений.