Вопрос 20. Акционерные общества, их виды и особенности правового статуса

Акционерным признается такое хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен

на определенное количество одинаковых долей, выраженных ценными бумагами — акциями, а его

участники (владельцы акций — акционеры) не отвечают по долгам общества и несут лишь риск

убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК, п. 1 ст. 2 Закона об АО).

В российском праве акционерные общества разделяются на открытые и закрытые (ст. 97 ГК, ст. 7 Закона об АО). Открытые акционерные обществавправе продавать свои акции, т.е. формировать уставный капитал, не только по закрытой подписке (среди заранее определенного круга лиц), но и путем открытой (публичной) подписки, т.е. свободной продажи акций всем желающим. Акционеры открытых обществ вправе и сами свободно отчуждать принадлежащие им акции как другим акционерам, так и третьим лицам.

Все это делает состав участников такого общества не только большим, но и весьма изменчивым, и ведет к необходимости публичного ведения его дел.Последнее состоит в обязательной ежегодной открытой публикации для всеобщего сведения годового отчета, бухгалтерского баланса и счета прибылей и убытков (подтвержденных независимым аудитом). Содержащиеся в них сведения не могут составлять коммерческую тайну общества, так как его участником может стать любое лицо. Количественный состав участников таких обществ не ограничивается (крупные общества могут иметь десятки и даже сотни тысяч акционеров). Это - классические акционерные общества.

В отличие от них закрытые акционерные обществамогут распределять свои акции только между

учредителями или иным заранее определенным кругом лиц. Следовательно, количество участников таких обществ, как и источники формирования их уставных капиталов, изначально ограничены, а размер последних, как правило, гораздо ниже, чем в открытых обществах. Поэтому по российскому закону закрытое общество не может состоять более чем из 50 участников.

Кроме того, акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций,

продаваемых другими акционерами этого общества. Данное право призвано содействовать сохранению их «закрытости» (с учетом исключительно именного характера их акций). Для закрытых акционерных обществ (как и для обществ с ограниченной и с дополнительной ответственностью и товариществ) не установлено обязанности публичного ведения дел (за исключением случаев публичной продажи облигаций такого общества). Все это сближает закрытые общества с обществами с ограниченной ответственностью (выполняющими в принципе одинаковые экономические задачи).

Однако как открытые, так и закрытые акционерные общества являются разновидностями одной

организационно-правовой формыи не должны рассматриваться как разные виды коммерческих организаций. Поэтому, в частности, преобразование закрытого акционерного общества в открытое и наоборот не рассматривается в качестве реорганизации юридического лица, ибо последнее не изменяет своей организационно-правовой формы.

Следует также иметь в виду, что в современном отечественном правопорядке действует значительное

количество акционерных обществ, созданных в результате приватизациигосударственных и муниципальных предприятий. Здесь акционерная форма использовалась для целей, прямо противоположных тем, для которых она создавалась, — для «раздачи» (распределения), а не для собирания (концентрации) капитала. Таким образом, появились особые акционерные общества, статус которых определяется не только общим акционерным законодательством, но и специальным законодательством о приватизации (абз. 2 п. 3 ст. 96 ГК)1. Особенности их статуса касаются прежде всего порядка их создания (путем преобразования в акционерные общества государственных и муниципальных предприятий), формирования их органов и прав публично-правового образования как акционера.

Законодательством установлены также некоторые особенности создания и правового положения

акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной1 деятельности и в агропромышленном комплексе (п. 3 и 4 ст.1 Закона об акционерных обществах), а также особенности прав и обязанностей участников кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ (абз. 3 п. 3 ст. 96 ГК). Во всех этих случаях нормы ГК об акционерных обществах и нормы Закона об акционерных обществах применяются, только если иное не предусмотрено специальным законодательством. Вместе с тем основная конструкция акционерного общества сохраняется единой.

Участникамиили учредителями (первыми участниками) акционерного общества могут быть любые

лица (за изъятиями, предусмотренными п. 4 ст. 66 ГК2). Число учредителей открытого общества не лимитировано, а в закрытом оно не может превышать 50. Акционерное общество может быть учреждено и одним лицом (п. 6 ст. 98 ГК; п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 10 Закона об акционерных обществах), становясь тем самым «компанией одного лица». Оно лишь не может иметь в качестве единственного учредителя или участника другую «компанию одного лица».

В обществе должен вестись реестр акционеров(ст. 44 Закона об акционерных обществах). Поскольку

во многих случаях современные акционерные общества не выпускают свои акции в виде отдельных

документов, а используют «безбумажную» («бездокументарную») форму их эмиссии, единственным

способом подтверждения прав акционера становится получение выписки из этого реестра. В нем же в связи с этим должны также фиксироваться и все сделки акционеров по отчуждению (приобретению) акций общества.

Участники акционерного общества обладают всеми правамиучастников обществ и товариществ,

предусмотренных п. 1 ст. 67 ГК. Лишь владельцы привилегированных акцийобщества (по которым

общество гарантирует получение заранее определенного дивиденда) по общему правилу не имеют права голоса на общем собрании (за исключением случаев, предусмотренных п. 3–5 ст. 32 Закона об акционерных обществах, когда и у них появляется право голоса). При этом все акции одной категории или типа (обыкновенные, привилегированные и т.п.) должны иметь одинаковую номинальную стоимостьи в силу этого предоставлять своим владельцам одинаковый объем прав. Вместе с тем наличие у одного акционера нескольких акций или их определенного количества (например, контрольного пакета, составляющего большинство обыкновенных (голосующих) акций данного общества) позволяет аккумулировать соответствующий объем прав (право голоса, право на дивиденд и т.д.) и повышает роль данного акционера в управлении делами общества.

Акционеры несут обязанностьлишь по оплате приобретенных ими акций общества (ибо другая

предусмотренная законом общая обязанность неразглашения конфиденциальной информации о деятельности общества неприменима к открытым обществам, а в закрытых обществах сама эта информация просто недоступна обычным акционерам1). В связи с этим акционер, полностью оплативший приобретенные акции (либо получивший их в порядке правопреемства), ни при каких условиях не может быть исключен из акционерного общества. Таким образом, в отличие от обществ с ограниченной ответственностью акционерные общества представляют собой классическое объединение капиталов.