Немецкие войска 6-й армии Паулюса так и не смогли овладеть всей территорией Сталинграда. Ярким примером стойкости его защитников была героическая оборона Дома Павлова
В начале ноября на Волге появился лед. Связь с правым берегом нарушилась, у советских воинов иссякли боеприпасы, продовольствие, медикаменты. Однако легендарный город на Волге оставался непобежденным.
Замысел наступательной операции в районе Сталинграда обсуждался в Ставке Верховного Главнокомандования уже в первой половине сентября. “В это время, пишет маршал А. М. Василевский, у нас заканчивались формирование и подготовка стратегических резервов, в значительной части состоявших из танковых и механизированных частей и соединений, вооруженных в большинстве своем средними и тяжелыми танками; были созданы запасы другой боевой техники и боеприпасов. Все это позволяло Ставке уже в сентябре 1942 г. сделать вывод о возможности и целесообразности нанесения решительного удара по врагу в ближайшее время...
При обсуждении этих вопросов в Ставке, в котором принимали участие генерал Г. К. Жуков и я, было обусловлено, что намечаемое контрнаступление должно включать в себя две основные оперативные задачи: одну - по окружению и изоляции действующей непосредственно в районе города основной группировки немецких войск и другую - по уничтожению этой группировки.” План контрнаступления, получивший условное название “Уран” , отличался целеустремленностью и смелостью замысла. Наступление Юго-Западного, Донского и Сталинградского фронтов должно было развернуться на территории площадью в 400 кв. км. Войска, совершающие основной маневр на окружение группировки противника, должны были с боями преодолеть расстояние до 120-140 км с севера и до 100 км - с юга. Предусматривалось создание двух фронтов окружения врага - внутреннего и внешнего.
При выборе решающих ударов учитывалось, что главная группировка противника находилась в районе Сталинграда, а ее фланги на среднем течении Дона и южнее Сталинграда прикрывались в основном румынскими и итальянскими войсками, обладавшими сравнительно невысокой оснащенностью и боеспособностью. Многие итальянские, румынские и венгерские солдаты и офицеры в то время задавали себе вопрос: во имя чего они гибнут в снегах России, вдали от своей родины?
В первой половине ноября к Сталинграду были стянуты крупные силы советских войск, переброшены огромные потоки военных грузов. Сосредоточение соединений и перегруппировка их внутри фронтов проводились только в ночное время и тщательно маскировались.
Командование вермахта не ожидало контрнаступления Красной Армии под Сталинградом. Это заблуждение поддерживалось ошибочными прогнозами немецкой разведки. По некоторым признакам гитлеровцы все же стали догадываться о готовящемся советском наступлении на юге, но основное им было неизвестно: масштабы и время наступления, состав ударных группировок и направления их ударов.
На направлениях главных ударов советское командование создало двойное и тройное превосходство сил. Решающая роль отводилась четырем танковым и двум механизированным корпусам.
Ноября 1942г. Красная Армия перешла в контрнаступление под Сталинградом. Войска Юго-Западного и правого крыла Донского фронтов прорвали на нескольких участках оборону 3-й румынской армии. Развивая наступление на юго-восточном направлении, подвижные соединения за первые два дня продвинулись на 35-40км, отразив все контратаки врага. Стрелковые соединения также решали поставленные задачи. 20 ноября перешел в наступление Сталинградский фронт. Его ударные группировки прорвали оборону 4-й танковой армии немцев и 4-й румынской армии, и в образовавшиеся бреши устремились подвижные соединения - 13-й и 4-й механизированные и 4-й кавалерийский корпус.
Командный пункт 6-й немецкой армии оказался под угрозой удара наступающих советских войск, и Паульс вынужден был спешно перебросить его из Глубинского в Нижне-Чирскую. Противника захлестнула паника.
На рассвете 22 ноября в полосе наступления Юго-Западного фронта передовой отряд 26-го танкового корпуса, возглавляемый подполковником Г. Н. Филипповым, неожиданным ударом захватил мост через Дон в районе Калача и удерживал его до прихода главных сил корпуса, обеспечив их беспрепятственную переправу на левый берег реки.
Ноября подвижные войска Юго-Западного и Сталинградского фронтов замкнули кольцо окружения вокруг 6-й и части сил 4-й танковой немецких армий. 22 дивизии численностью около 330 тыс. человек оказались в окружении. Кроме того в ходе наступления были разгромлены крупные силы румынских войск.
За время с 24 ноября до середины декабря в ходе упорных боев вокруг группировки противника возник сплошной внутренний фронт окружения. Активные боевые действия велись и на огромном внешнем фронте, который был создан в ходе наступательной операции.
Попытки ликвидировать окруженную группировку с ходу не принесли ожидаемых результатов. Оказалось, что был допущен серьезный просчет в оценке ее численного состава. Первоначально считалось, что под командованием Паулюса находится 85-90тыс. человек, а фактически их было свыше 300 тыс. Поэтому ликвидация окруженного врага требовала тщательной подготовки.
Главное командование вермахта готовилось деблокировать окруженные в районе Сталинграда войска. Для решения этой задачи противник создал группу армий “Дон” . В ее состав вошли все войска находившиеся к югу от среднего течения Дона до астраханских степей, и окруженная группировка Паулюса. Командующий был назначен генерал-фельдмаршал Манштейн. На усиление группы армий “Дон” спешно перебрасывались войска с Кавказа, из-под Воронежа, Орла, а также из Франции, Польши и Германии. Перед войсками Юго-Западного фронта было 17 дивизий из группы армий “Дон” , а 13 дивизий под командованием генерала Гота противостояли войскам 5-й ударной и 51-й армий Сталинградского фронта. Командование противника отдало приказ на проведение операции “Зимняя гроза” .
Утром 12 декабря немецкие войска группы “Гот” перешли в наступление из района Котельникова, нанося главный удар вдоль железной дороги Тихорецк - Сталинград. противостоящие здесь противнику войска 51-й армии Сталинградского фронта имели значительно меньше сил и средств. Гитлеровцы, обладая особенно большим превосходством в количестве танков и авиации, прорвали советскую оборону и к вечеру первого же дня вышли к южному берегу р. Аксай. В течение нескольких дней соединения 51-й армии под командованием генерал-майора Н. И. Труфанова вели ожесточенные бои, сдерживая натиск противника на северном берегу р. Аксай. Пользуясь превосходством сил, немцы форсировали эту реку и стали продвигаться к следующему рубежу реке Мышкова.