Классификация корпоративных прав

В настоящее время преобладающим подходом является выделение имущественных и неимущественных прав.

Однако эта классификация, с нашей точки зрения, не вполне учитывает организационно-управленческий характер корпоративных правоотношений. При этом заметим, что некоторые авторы вслед за О.В. Красавчиковым называют неимущественные права организационными

Существуют и иные подходы к классификации. Так, С.Д. Могилевский разделяет права участников ООО на две группы: основные и дополнительные.

Основными правами он называет права участников общества, которые исчерпывающе определены Законом об ООО, и дополнительные права - которые участники общества могут предусмотреть в уставе общества, помимо основных прав <1>. Представляется, что данная классификация имеет практическое значение и может быть использована также применительно к акционерным обществам. Углубляя основания классификации, указанный автор делит основные права на две группы: основные безусловные и основные права "с условием". Первые носят безусловный характер и не могут быть исключены или ограничены самими участниками или органами управления. Такие безусловные права, в свою очередь, могут подразделяться на общие, объединяющие в себе права определенной группы (например, право участвовать в управлении делами общества), и конкретизирующие права, которые детализируют общие безусловные права (например, в рамках основного безусловного права на управление делами общества автор выделяет право вносить предложения в повестку дня общего собрания). Основные права "с условием" - права, возникновение которых связано с наличием определенных условий, например, право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом (ст. 94 ГК РФ, абз. 6 п. 1 ст. 8 и ст. 26 Закона об ООО)

Представляется, что корпоративные права следует разделить на имущественные и неимущественные - организационно-управленческие права, которые, с нашей точки зрения, в составе корпоративных правоотношений имеют самостоятельный характер и придают корпоративным правоотношениям ту особую специфику, которая позволяет отграничить их от других видов правоотношений.

Действительно, права участников хозяйственного общества всегда имеют в своей основе имущественный интерес. Вложение капитала участником хозяйственного общества, сохранение этого капитала, его приумножение и получение дохода с вложенного капитала составляет главную цель участника общества, для защиты которой законодательством и иными правовыми актами закреплены иные права акционера. Однако, с нашей точки зрения, организационно-управленческие права в связи с этим не превращаются в права "второго порядка", имеющие вспомогательный, обслуживающий характер <1>, поскольку именно возможность участия в управлении обществом является квалифицирующим признаком корпоративных отношений и обеспечивает акционеру (участнику) возможность получить прибыль от своего участия в обществе.

Поскольку организационно-управленческие права обеспечивают реализацию имущественных прав, а также потому, что именно организационно-управленческие права отражают специфику корпоративных правоотношений, мы начинаем рассмотрение прав акционеров именно с этой категории прав.

К организационно-управленческим правам участников корпораций относятся:

1) права, связанные с участием в управлении делами общества;

2) права, связанные с осуществлением контроля над деятельностью органов управления общества и финансово-экономическим состоянием общества;

3) права на получение информации о деятельности общества.

К имущественным правам участников корпорации следует отнести:

1) право на участие в распределении прибыли;

2) право на получение части имущества общества - ликвидационной квоты.

В отдельную группу прав следует отнести так называемые преимущественные права.

Приведенная классификация прав участников корпорации носит доктринальный характер, хотя базируется на ст. 67 ГК РФ, ст. ст. 31, 32 Закона об АО и ст. 8 Закона об ООО. Необходимо обратить внимание на следующее. Во-первых, указанными правами не ограничивается весь объем прав, предоставляемых акционерам (участникам), которые содержатся также в других статьях законов о хозяйственных обществах. Во-вторых, многие из перечисленных прав состоят из сложного комплекса правомочий, которые предоставляются акционеру (участнику) для их реализации. И в-третьих, некоторые права имеют специфический характер и не укладываются в приведенную классификацию, например право акционера (участника) требовать в предусмотренных законами случаях выкупа обществом акций (долей) - ст. 75 Закона об АО, п. 2 ст. 23 Закона об ООО. Особый характер имеет группа дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью, а также специфические права участников ООО, например на выход из общества (ст. 26 Закона об ООО). И наконец, последнее из обстоятельств, на котором хотелось бы акцентировать внимание. При всей значимости права акционера (участника) на предъявление иска, в том числе на оспаривание решений органов хозяйственного общества, данное право, с нашей точки зрения, не является собственно правом акционера или участника ООО, а представляет собой средство защиты прав, связанных с участием в капитале корпорации.

Особенности (содержание, объем, порядок закрепления и способы реализации) указанных выше корпоративных прав, конечно, будут зависеть от вида хозяйственного общества. Кроме того, права акционера определяются типом общества (открытое, закрытое), а также категорией принадлежащих ему акций (обыкновенные или привилегированные).

Следует отметить, что ряд прав является правомочиями акционера (участника) на собственные действия (например, требовать созыва общего собрания, участвовать в голосовании, требовать предоставления документов); другие права носят так называемый пассивный характер (например, право участника быть уведомленным о проведении общего собрания, быть избранным в состав совета директоров).

Объем прав, связанных с участием в управлении делами общества и получением прибыли от его деятельности, зависит от количества акций (долей), находящихся в собственности акционера (участника), а применительно к акционерному обществу также определяется категорией принадлежащих акционеру акций.

Из этого общего правила имеются исключения для участников общества с ограниченной ответственностью. Так, единогласным решением участников уставом общества может быть установлен порядок определения числа голосов отдельных участников непропорционально количеству принадлежащих им долей (п. 1 ст. 32 Закона об ООО), а также установлен порядок распределения прибыли между участниками непропорционально количеству принадлежащих отдельным участникам долей (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).

Мажоритарный акционер (участник) в силу преобладающего участия в уставном капитале общества обретает права корпоративного контроля, которые предоставляют ему возможность качественно иного участия в хозяйственном обществе, выражающегося в способности определять ключевые решения.