Понятие корпоративных отношений и их виды

Корпоративные отношения - это система отношений, складывающаяся между участниками объединения и обособленным от них аппаратом управления. У каждого есть свой определенный интерес, побуждающий совершать определенные действия (сделки). Например, гражданин приобрел акции и стал акционером акционерного общества, и реализует свои интересы; приобретение контроля в управлении акционерным обществом, получение дивидендов, в результате чего складываются корпоративные отношения.

Прежде всего, корпоративные отношения - это отношения внутри самой корпорации между ее различными группами участников. Корпорация функционирует не изолированно, а в рамках общества, потому к корпоративным отношениям относятся внешние и публичные отношения. Прежде всего, корпоративные отношения - это отношения внутри самой корпорации между ее различными группами участников. Отношения такие различны - отношения в сфере управления, имущественные отношения (например, определение размера вознаграждения членам совета директоров). От того, насколько отлажены механизмы взаимоотношений внутри корпорации, зависит положение корпорации вовне.

Предпринимательское объединение, в основе которого находится, прежде всего, имущество (капитал), является акционерным обществом. По мере развития акционерного общества происходит отделение собственности от управления акционерным обществом, в результате чего меняется не только внешняя природа, но и внутренняя сущность общества. В таком обществе складывается целая система отношений, в которых каждый участник имеет свой определенный интерес, не совпадающий с интересами других участников. В настоящее время в связи с дальнейшим расширением и возникновением огромного числа участников акционеры перестали оказывать влияние на управление, фактически превратились в обычных вкладчиков, а все управленческие функции перешли к профессиональным менеджерам.

Отделение собственности от управления влечет возникновение конфликтов интересов внутри акционерного общества (между акционерами и советом директоров; между акционерами и менеджментом; между менеджментом и наемными работниками), а также между акционерным обществом и другими заинтересованными группами, в том числе конфликты между частными интересами корпорации и публичными интересами государства.

Корпоративные правоотношения относятся к гражданско-правовым, что и предопределяет методы регулирования. Классификация корпоративных правоотношений разнообразна, например, в зависимости от оснований, выделяют относительные и абсолютные. Различаются они по степени определенности субъектов правоотношения. Субъекты в относительных правоотношениях с достаточной четкостью определены, для того чтобы их индивидуальность и наделение правами и обязанностями по отношению друг к другу. Например, норма ст. 66 ГК РФ предусматривает, что участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица. Абсолютные правоотношения предполагают указания лишь на одного субъекта, наделенного определенными правами по отношению к неопределенному кругу лиц. Он обладает субъектным правом, которому противоречит юридическая обязанность неопределенного круга лиц. Например, в соответствии с ч.1 ст.66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенными на доли (вклады) учредителей (участников) установленным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Данная норма показывает, что хозяйственное товарищество наделено субъектным правом. Также выделяют простые и сложные корпоративные правоотношения, различаются они по составу участников. В простых правоотношениях участвуют два субъекта, в сложных - более двух.

46. Понятие и виды корпораций ЮЛ. Правосубъектность корпораций и её особенности.

Корпорация представляет собой коммерческую организацию, получившую статус юридического лица в результате государственной регистрации; организацию, основанную, прежде всего, на объединенных капиталах (добровольных взносах) для осуществления определенной социально полезной деятельности, в которой собственность отделена от управления.

По российскому законодательству признакам корпорации, указанным ранее, в большей степени соответствуют хозяйственные общества, т. е., в соответствии с пунктом 1 ст. 66 ГК РФ, коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным капиталом, обладающие общей правоспособностью, являющиеся едиными и единственными собственниками своего имущества (которое и составляет уставный капитал обществ, образуемый из вкладов участников) (п. 3 ст. 213 ГК РФ), зарегистрированные в органах юстиции в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 1 ст. 51 ГК РФ).

Не случайно данные виды коммерческих юридических лиц отнесены к корпорациям, ведь именно хозяйственные общества являются наиболее популярной и распространенной формой предпринимательской деятельности в Российской Федерации. Так, если полное товарищество или коммандитное товарищество создаются редко, то общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества создаются почти каждый день.

Если обратиться к истории появления обществ, то увидим, что общества с ограниченной ответственностью являются изобретением германских городов, сделанным в конце XIX в. и вызванным настойчивыми требованиями практики, показавшей недостатки акционерных компаний[135].

Как уже говорилось ранее, хозяйственные общества являются объединениями капиталов. Нельзя сказать, что участники акционерного общества или обществ с ограниченной ответственностью не участвуют в деятельности этих юридических лиц, но такое участие ограниченно. В обществе с ограниченной ответственностью личное участие входящих в него лиц более выражено, чем в акционерном обществе, так как в него по сравнению с акционерным обществом входит достаточно небольшое количество участников, да и выход их из общества с ограниченной ответственностью более затруднителен, чем выход участника из акционерного общества. Все это предопределяет то, что участники общества с ограниченной ответственностью более бдительно относятся к управлению юридическим лицом, чем участники акционерного общества, которые в любой момент могут продать свои акции, на чем все их отношения с данной организацией завершатся.

В принципе главное достоинство обществ, которое привлекает к ним множество участников, – это их ограниченная ответственность в пределах внесенных вкладов. Об особенностях каждого из отдельных видов обществ будет рассказано отдельно.

Надо обратить внимание на то, что если Гражданский кодекс РФ устанавливает в отношении хозяйственных товариществ исчерпывающие положения об их статусе, не требующие дальнейшей конкретизации специальными законами, то в отношении обществ дело обстоит сложнее. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью и к акционерным обществам Гражданский кодекс содержит лишь общие правила и отсылает нас за их конкретизацией к специальным федеральным законам – «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах».

Известно, что деятельность хозяйственных обществ как корпораций может осуществляться в различных сферах общественной жизни. Конечно, пристальное внимание привлекает к себе сфера производства, в которой создаются материальные блага. Именно производственные корпорации задают тон и определяют возможности предприятий, работающих в других сферах: торговли, обслуживания, образования, здравоохранения, культуры, быта и т. п. Однако авангардом здесь все же являются финансовые корпорации, обеспечивающие развитие всех остальных.

Капитал, объединяемый в корпорации (особенно такой «крупный капитал», который обычно объединен в акционерное общество), должен функционировать, т. е. постоянно «двигаться», работать на достижение стоящих перед корпорацией целей. Эффективное использование капитала и налаживание какой-либо социально полезной деятельности – дело довольно сложное. Вот почему внутри корпорации выделяются специализированные звенья (отделы, цеха, участки), взаимодействие между которыми достигается с помощью создаваемого в ней аппарата управления.

Все хозяйственные общества делятся на следующие виды:

общества с ограниченной ответственностью (ООО);

акционерные общества (АО).

Акционерные общества, в свою очередь, делятся на:

публичные;

непубличные.

Правоспособность, дееспособность и деликтоспособность (правосубъектность) корпорации возникают одновременно в момент ее создания, а прекращаются в момент ликвидации корпорации.

Правоспособность корпорации бывает общая (универсальная) и специальная (сингулярная). Как правило, большинство корпораций обладает общей правоспособностью, за исключением тех из них, которые добровольно ограничили ее в своих учредительных документах. Таким образом, корпорации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Однако отдельными видами деятельности, перечень которых определен ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», корпорация может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Право корпорации осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Каждая корпорация подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определенном ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Корпорация считается созданной (или прекратившей существование) со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

46. Признак организационного единства корпорации как ЮЛ

юридическое лицо, будучи коллективным субъектом права, характеризуется признаком организационного единства, обеспечивающим деятельность коллективного образования как единого целого (внутренняя структура юридического лица, определение особых задач, компетенция его органов, порядок их деятельности и др.). Организационное единство может быть выражено либо в уставе (положении), либо в законе, определяющем порядок деятельности юридических лиц данного типа или рода.

По мнению В.Н. Цирульникова, организационное единство обеспечивает решение следующих задач:

1) делает доступным для восприятия третьими лицами элементы внутреннего устройства организации, чем обеспечиваются правовые возможности приобретения субъективных прав и создания обязанностей, как через органы юридического лица, так и иным образом;

2) обеспечивает механизмы формирования воли юридического лица и способы ее выражения;

3) определяет порядок формирования органов юридического лица, их компетенцию, место и роль того или иного элемента их построения;

4) является способом обеспечения возможности управления имуществом и трудовым коллективом организации в интересах достижения тех целей, ради которых она создана;

5) выступает механизмом согласования интересов лиц, включенных в структуру внутренних организационных связей юридического лица22 Цирульников В.Н. Указ. соч. с. 81.

Учитывая изложенное, «организационное единство»:

а) является признаком организации, позволяющим провести грань между различными субъектами права: физическими лицами, индивидуальными предпринимателями, и, лицами, осуществляющими деятельность посредством созданной организации.

б) организационное единство характеризует юридическую личность как единое целое, способное выражать свою волю вовне и определяет систему внутренних организационных связей между элементами, составляющими его конструкцию.

Организационное единство- признак организации, определяющий систему внутренних организационных связей между его элементами и характеризующий юридическую личность как единое целое, способное выражать свою волю вовне.

47. Признак имущественной обособленности корпорации как ЮЛ

Имущественная обособленность организации предполагает наличие у нее некоторого имущества на праве собственности (либо на ограниченных вещных правах хозяйственного ведения или оперативного управления). Очевидно, что отсутствие собственного имущества исключает для организации возможность самостоятельного участия в гражданском (имущественном) обороте, а тем самым и признания субъектом гражданских правоотношений. Ведь участниками товарно-денежных отношений в нормальной ситуации должны быть именно собственники.
Допустимо существование юридических лиц, действующих исключительно на базе имущества, которое состоит из прав пользования (например, аренды здания) и (или) прав требования (например, денежных средств, числящихся на банковском счете) и потому не является объектом вещных прав <1>. Такую ситуацию можно, конечно, объяснить широким пониманием категории "имущество", включающим не только вещи, но и права. Вместе с тем она вряд ли может быть принята в качестве нормального, общего правила (не говоря уже об опасности участия в обороте таких субъектов, имущественное состояние которых по существу целиком зависит от надежности их контрагентов). По изложенным выше причинам невозможно согласиться с существованием таких юридических лиц (хотя бы даже и "некоммерческих организаций на другой день после создания"), которые "в течение какого-то периода времени" вообще не имеют ни вещей, ни прав требования <2>, поскольку такие "пустышки" в любом случае опасны и потому недопустимы для нормального гражданского оборота.
Принадлежащее организации имущество первоначально охватывается понятием уставного капитала или уставного фонда (в товариществах - складочного капитала, в кооперативах - паевого фонда), размер которого отражается в ее учредительных документах. В результате участия в гражданском обороте в составе этого имущества обычно появляются не только вещи, но и определенные права и долги (обязанности), а само оно, как правило, возрастает в объеме и по стоимости (хотя, разумеется, может и уменьшаться до известных пределов). В имуществе юридического лица могут выделяться и некоторые специальные имущественные фонды с особым правовым режимом (например, резервные) (подробнее об этом см. § 2 гл. 20 тома второго настоящего учебника).
Все закрепленное за организацией имущество подлежит обязательному учету на ее самостоятельном балансе <1> (а выделенное учреждению-несобственнику - также и по смете его расходов, утвержденной собственником). Числящееся на балансе организации имущество и характеризует его обособленность от имущества учредителей (или участников), в силу чего наличие самостоятельного баланса становится важнейшим показателем самостоятельности организации, бесспорно свидетельствующим о ее имущественной обособленности. Самостоятельный бухгалтерский баланс, имеющийся у юридического лица, следует отличать от отдельного баланса, который в учетных целях может быть открыт и несамостоятельному подразделению юридического лица.
Вместе с тем необходимо иметь в виду, что сам по себе бухгалтерский баланс организации имеет прежде всего учетное значение, отнюдь не всегда совпадающее с гражданско-правовым режимом числящегося на балансе имущества. Так, арбитражной практикой обоснованно признано, что балансодержатель не обязательно во всех случаях является единственным собственником (или субъектом ограниченного вещного права) числящегося на его балансе объекта недвижимости. Полученные взаймы (в кредит) денежные средства отражаются в балансе как чужие (заемные), тогда как с точки зрения гражданского права они переходят в собственность заемщика и становятся его имуществом.
С имущественной обособленностью организации неразрывно связана ее самостоятельная имущественная ответственность по долгам.

Смысл обособления имущества юридического лица как раз и состоит в выделении таких объектов, на которые его возможные кредиторы смогут обратить взыскание (с тем чтобы вывести из-под него иное, личное имущество учредителей или участников). Именно этим целям прежде всего служит уставный капитал (уставный или паевой фонд), который определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов юридического лица (ср. абз. 2 п. 1 ст. 90 и абз. 2 п. 1 ст. 99 ГК). Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (п. 1 ст. 56 ГК), а не только имеющимися у него (прежде всего числящимися на его банковских счетах) денежными средствами. Следовательно, наличие такого имущества составляет необходимую предпосылку его самостоятельной имущественной ответственности.
Учредители или участники юридического лица по общему правилу не отвечают по его долгам. Но даже при установлении законом такой ответственности (например, для полных товарищей и собственников имущества учреждений и казенных предприятий) она всегда носит дополнительный (субсидиарный) характер, т.е. наступает лишь при отсутствии или недостатке имущества у самого юридического лица. Кроме того, в ряде случаев она может быть ограниченной по размеру (например, для участников обществ с дополнительной ответственностью, для членов производственных кооперативов и участников ассоциаций и союзов).