Виды депозитарных расписок

Депозитарные расписки охватывают широкий спектр ценных бумаг. Они включают: американские, европейские, глобальные расписки.

Американские депозитарные расписки (American Depositary Receipts, АДР) обращаются на основных биржах США и внебиржевом рынке, деноминированы в долларах США и регулируются законодательством США.

Европейские депозитарные расписки (European Depositary Receipts, ЕДР) обращаются на европейских, обычно на лондонской и люксембургской биржах, деноминированы в евро, их обращение осуществляется через клиринговые системы Euroclear и Clearsystem.

Глобальные депозитарные расписки (Global Depositary Receipts, ГДР) – это депозитарный сертификат, подтверждающий право на акции иностранной компании, и обращающийся на мировых рынках капитала. Интерес глобальной депозитарной расписки для эмитента заключается в том, что привлечение капитала происходит не только на американском или европейском рынках, но и на других фондовых площадках мира. Особенность ГДР заключается в том, что их целевое назначение – обеспечить прирост капитала[6].

Значительная доля рынка депозитарных расписок приходится на американские депозитарные расписки. Так, удельный вес американских депозитарных расписок превышал 80% в 2007 г.

Как уже было сказано, американские депозитарные расписки появились в 20-е годы ХХ века. В условиях усиления глобализационных потоков возрастает интерес к такого рода ценным бумагам в связи с тем, что они обращаются на самом крупном и развитом фондовом рынке. В настоящее время в обращении находится около 2000 АДР из 60 стран. Торговля ведется на внебиржевом и биржевом рынке, три ведущих биржи осуществляют сделки с АДР. Ведущими банками-депозитариями, которые выпускают АДР, являются The Bank of New-York, JP Morgan Chase, Citigroup.

К вложениям в АДР американские инвесторы прибегают прежде всего потому, что отдельным категориям инвесторов законодательно не разрешается приобретать ценные бумаги иностранных компаний, кроме как через систему АДР.

Для американских инвесторов АДР представляют интерес в связи с тем, что обеспечивают более высокую доходность, чем финансовые инструменты на национальном рынке акций. Инвестиционная привлекательность АДР состоит и в том, что дивиденды выплачиваются в долларах США, т.е. нет необходимости конвертировать в национальную валюту. Кроме того, инвестиционные расходы в этом случае ниже, чем при приобретении акций иностранных компаний за рубежом. При вложении в АДР оформление и передача прав собственности осуществляется в той же системе учета и временных рамок, которые характерны для США. В связи с этим снижается риск возможного неверного учета прав собственности. Регистрация же прав собственности в случае приобретения ценной бумаги непосредственно в стране эмитента, потребует весьма значительного времени.

Американским держателям депозитарных расписок предоставляются и правовые гарантии.

Механизм выпуска АДР включает следующие шаги:

1. Инвестор дает распоряжение брокеру купить депозитарные расписки.

2. Американский брокер дает распоряжение брокеру страны местонахождения эмитента на покупку эквивалентного количества ценных бумаг.

3. Брокер страны местонахождения эмитента покупает ценные бумаги на местной бирже.

4. Ценные бумаги депонируются в банк-хранитель.

5. Банк-хранитель кредитует ценные бумаги на счет депозитария банка, выпускающего депозитарные расписки.

6. Банк выпускает депозитарные расписки, которые доставляются американскому брокеру через регистрационно-клиринговый центр (Depositary Trust Company - DTC).

7. Регистрационно-клиринговый центр кредитует депозитарные расписки на счет брокера для дальнейшей продажи инвестору.

При погашении АДР действует обратная схема. Инвестор поручает продать АДР брокеру, который направляет поручение брокеру в стране эмитента на продажу акций, задепонированных по системе АДР. В случае продажи, брокер сообщает об этом в депозитарный банк, который должен погасить АДР и уведомить кастодиальный банк о погашении АДР, который, в свою очередь, должен перерегистрировать акции на нового владельца. За погашение АДР депозитарный банк взимает комиссионные с брокера.

АДР могут выпускаться в виде предъявительских сертификатов, если это необходимо инвестору. Но это влечет дополнительные расходы, и поэтому в большинстве случаев АДР сохраняются в электронной форме.

При выпуске АДР брокер после получения заказа от инвестора на приобретение АДР покупает акции компании-эмитента в стране происхождения и депонирует их в местном кастодиальном банке. Банк-кастодиан осуществляет свои функции на основе договорных отношений с депозитарным банком, выпускающим АДР. Услуги кастодиального банка иногда осуществляют дочерние отделения иностранных банков. При этом по соглашению сторон устанавливается номинальный держатель акций, в качестве которого обычно выступает сам депозитарный банк или специально учрежденная им организация. Кастодиальный банк направляет информацию депозитарному банку о наличии акций на счете, их перегистрации на номинального держателя и поручение на выпуск АДР. Банк-кастодиан должен указать количество задепонированных акций, наименование эмитента, брокера и получателя АДР. Депозитарный банк выпускает АДР и осуществляет их перевод на счет получателя АДР в DTC (другом депозитарии), получая за это комиссионные от брокера.

Для бесперебойного функционирования механизма АДР большое значение имеет деятельность кастодиального и депозитарного банка. Банк-кастодиан должен отвечать требованиям и Правилом 17 F-5 Закона США об инвестиционных компаниях 1940г. или иметь возможность получить освобождение. Кроме того, он должен иметь рекомендацию клиентов и регулирующих органов.

В качестве кастодиального банка выступает либо филиал депозитарного банка, либо банк в стране эмитента.

Правилом 17 F-5 Закона США об инвестиционных компаниях 1940г. предусматриваются условия хранения активов американских коллективных инвесторов, регулируемых вышеуказанным законом за рубежом. Это правило принято в 1984г. и сыграло большую роль для инвестиционного рынка, ибо до его принятия взаимные и пенсионные фонды имели право пользоваться услугами только представительств американских банков за рубежом.

В соответствии с действующим правилом иностранным кастодианом может быть:

• национальный банк или трастовая компания, имеющие акционерный капитал не менее 200 млн. долларов;
• филиал банка США, зарегистрированный по местному законодательству с акционерным капиталом не менее 100 млн. долларов;
• центральный депозитарий страны или клиринговая компания;
• депозитарий или клиринговая компания, работающая в транснациональной системе хранения ценных бумаг.

В соответствии с Правилом 17 F-5 можно воспользоваться “письмом о невмешательстве” (“no-action letter”) и “приказом об освобождении” (exemption order), издаваемые Комиссией по ценным бумагам и биржам США.

Действие “письма о невмешательстве” требуется в том случае, когда организация удовлетворяет требованиям правила, но появляется необходимость в ознакомлении Комиссии по ценным бумагам и биржам США и потенциального инвестора с некоторыми особенностями деятельности организации на национальном фондовом рынке. Как правило, в письме содержится ключевая информация о положении финансового института на внутреннем и международном фондовых рынках, в соответствии требованиям законодательства США, о выполняемых функциях.

В том случае, если финансовая организация не отвечает требованиям Правила 17 F-5, есть возможность получить “приказ об освобождении”, который предоставляет исключение для финансового института в отношении конкретного правила, например, когда финансовый институт не отвечает требованиям Правила 17 f-5 по размеру капитала.

Банк-кастодиан выполняет ряд важных функций по программам АДР, в частности:

• учет, хранение и перерегистрация акций, под которые выпускаются АДР;
• регистрация в качестве номинального держателя в реестре компании-эмитента;
• перевод депозитарному банку доходов по ценным бумагам (дивиденды, проценты) с конвертацией в доллары США;
• удержание налогов по выплатам по ценным бумагам;
• проведение голосования на собраниях акционеров по поручению депозитарного банка;
• предоставление депозитарному банку информации об эмитентах ценных бумаг, под которые выпущены АДР.

Как свидетельствует практика проведения операций с АДР, кастодиальный банк получает 20% от доходов по программе депозитарного банка в программах The Bank of New-York.

Другим ключевым звеном в системе выпуска АДР является банк-депозитарий. Ему принадлежит серьезная роль в проведении операций с депозитарными расписками. Этот банк:

• выпускает депозитарные расписки на депонированные ценные бумаги иностранного эмитента;
• выступает агентом и регистратором:

ü оформляет операции по депозитарным распискам;

ü ведет реестр номинальных и реальных владельцев депозитарных расписок;

ü выплачивает дивиденды;

ü выступает агентом по доверенности

• выступает администратором:

ü помогает в структурировании программы выпуска АДР;

ü способствует быстрейшему продвижению программы;

ü помогает обеспечить соответствие программы нормативным требованиям;

ü является центром всех операций по депозитарным распискам

• берет на себя обязательства по информационной поддержке вторичного рынка выпускаемых им расписок, что обеспечивает их ликвидность, и, следовательно инвестиционную привлекательность;
• обязан, обобщив результаты голосования держателей АДР, направить их эмитенту акций в том случае, если инвестор имеет право собственности на голосующие акции и желает реализовать свое право голоса.