Финансы обществ с дополнительной ответственностью (ОДО)
ОДО по характеру функционирования финансов схожи с ООО, но имеют перед последними преимущества в получении кредитов. Такие преимущества объясняются наличием «дополнительной ответственности» в ОДО: их участники несут не только субсидиарную, но и солидарную ответственность по обязательствам общества, т.е. в случае недостаточности имущества ОДО для удовлетворения обязательств перед 3-ми лицами будет задействовано личное имущество участников пропорционально их долям в УК (не распространяется на имущество, на которое не может быть возложено взыскание). Таким образом, участники ОДО и полных товариществ несут одинаковую ответственность по обязательствам своих предприятий.
Финансы акционерных обществ (АО)
1. АО – это коммерческая организация, УК которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников и общества друг к другу. Акции реализуются в форме открытой или закрытой подписки, что является одним из критериев разделения АО на ЗАО и ОАО. Ответственность акционеров – субсидиарная.
2. АО не может иметь в качестве учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из 1-го лица.
3. Критерии классификации АО на ОАО и ЗАО приведены в таблице 2.
| № п/п | Параметры сравнения | ЗАО | ОАО |
| Число акционеров | <=50; в случае превышения ЗАО в течение года обязано преобразоваться в ОАО или ликвидироваться | Не ограничено | |
| Величина УК | Не < 100 МРОТ | Не < 1000 МРОТ | |
| Особенности обращения акций | Осуществляется закрытая подписка, т.е. среди ограниченного, заранее определенного круга лиц. Преимущественное право покупки новых выпусков акций принадлежит действующим акционерам, а после них ЗАО в целом. Финансовая информация публикуется в объеме и порядке, определяемом федеральной комиссией по рынку ценных бумаг РФ (ФКЦБ). Объем публикуемой информации меньше, чем для ОАО | Осуществляется в основном открытая подписка; закрытая возможна кроме случаев, оговоренных уставом или законом. Действительные акционеры свободно продают свои акции без согласия других участников АО. Обязательна ежегодная публикация в СМИ: бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, проспекта эмиссии акций, сообщений о проведении общего собрания акционеров; списков аффилированных лиц и других сведений по требованию ФКЦБ. |
Таблица 2. Критерии классификации акционерных обществ.
Если учредителями АО являются РФ, субъект Федерации или муниципальное образование, АО может быть создано только в форме ОАО (не относится к АО, созданным в процессе приватизации).
4. УК АО состоит из номинальной стоимости размещенных акций. В Уставе АО должны быть указаны количество и номинал размещенных акций и те же параметры в отношении акций, которые АО вправе размещать дополнительно, - к объявленным акциям. Число дополнительно размещаемых обществом акций не может превышать указанную в Уставе величину. При выпуске АО ценных бумаг, конвертируемых в акции, количество объявленных акций не может быть меньше необходимой для конвертации величины в течение периода обращения ценных бумаг.
5. При изменении УК АО придерживаются правила: УК не должен превышать стоимость чистых активов общества.
6. Увеличение УК производится двумя способами:
- увеличивают номинал уже выпущенных акций; при этом налог на операции с ценными бумагами по ставке 0,8% уплачивается с разницы между вновь установленным и прежним номиналами акций с учетом их количества;
- выпускают в обращение новые акции, причем 0,8% уплачивают с вновь созданной номинальной стоимости независимо от числа размещенных акций нового выпуска. Количество объявленных акций уменьшают на число размещенных акций.
7. Уменьшение УК осуществляют до величины чистых активов АО; возможны 2 способа:
- уменьшить номинал уже размещенных акций;
- уменьшить количество обращающихся акций, в том числе посредством их выкупа (что должно быть предусмотрено в Уставе АО).
8. ОАО и ЗАО имеют право выпускать как простые, так и привилегированные акции. Номинал всех обыкновенных акций должен быть одинаков, что характерно и для привилегированных акций внутри каждого из их типов. Все акции АО являются именными. Привилегированных акций не может быть выпущено на сумму, превышающую по номиналу 25% УК.
9. Базовые сравнительные характеристики обыкновенных и привилегированных акций АО сведены в таблице 3.
| Параметры сравнения | Обыкновенные акции (ОА) | Привилегированные акции (ПА) |
| 1. Участие в управлении АО | Дают право голоса владельцу на общем собрании акционеров (1ОА – 1 голос) | Не дают право голоса, за исключением вопросов о реорганизации и ликвидации АО. В случае, если будет доказано, что права держателей ПА ущемлены, последние получают право голоса по всем вопросам, начиная со следующего собрания акционеров после того, на котором было принято ущемляющее права решение. |
| 2. Доход. | Называется дивидендом; определяется в %-х к номиналу; размер зависит от прибыльности деятельности АО в отчетном году (не фиксирован); выплачивается в последнюю очередь из чистой прибыли или из резервного фонда в случае нехватки суммы прибыли. | Называется дивидендом; определяется в твердой денежной сумме или %-х к номиналу. Размер (или порядок его определения) дивидендов и ликвидационной стоимости ПА фиксирован в Уставе АО. Если указан лишь порядок определения дохода по ПА, их держатели имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами ОА. Доход выплачивается перед удовлетворением требований по ОА, при недостаточности чистой прибыли отчетного года могут быть задействованы ресурсы резервного фонда. |
| 3. Возможность неполучения дивидендов. | Неполучения в полном объеме – как правило, в предусмотренных законом случаях: 1. до полной оплаты всего УК; 2. до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом (при уменьшении УК); 3. если на момент принятия решения о выплате АО отвечает признакам несостоятельности или они возникнут в результате выплаты дивидендов; 4. если стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда АО, превышения над номиналом определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных ПА, либо станет меньше в результате выплаты дивидендов. Если наступление перечисленных случаев не установлено, общее собрание акционеров может принять решение о невыплате дохода лишь в частичном размере по ПА с фиксированным дивидендом, и в полном объеме – по акциям определенных категорий и типов. Размер годовых дивидендов не может быть меньше рекомендованного советом директоров и меньше размера выплаченных промежуточных (квартальных или полугодовых) дивидендов. | |
| 4.Право требования выкупа акций акционерным обществом, выкупная цена. | 1. Реализуется в случаях: реорганизации АО или совершения крупной сделки, решение о которых принимается общим собранием акционеров, если держатели ОА голосовали против. 2. Внесение в Устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров, если владельцы ОА голосовали против или не принимали участия в голосовании. | Отсутствует, если иное не оговорено в Уставе |
| АО выкупает акции по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия АО, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций. Рыночная стоимость называется приглашаемым независимым оценщиком и окончательно устанавливается решением совета директоров. | ||
| 5. Очередность удовлетворения требования в случае ликвидации АО. | В последнюю очередь. | Перед держателями ОА, но после удовлетворения требований кредиторов АО. |
| 6. Типы | В РФ не используются (практикуется единственный тип, он же вид акций – обыкновенные). | Могут быть кумулятивными, - дивиденды по которым не пропадают в бесприбыльный для АО год, а накапливаются и подлежат выплате в будущем. Конвертируемые ПА способны обмениваться на заранее определенное число ОА или ПА других типов. |
Таблица 3. Сравнительные характеристики обыкновенных и привилегированных акций.
10. И обыкновенные, и привилегированные акции размещаются, как правило, по рыночной стоимости, но не ниже номинала (по номиналу – при учреждении АО).
По цене ниже рыночной АО может размещать следующие акции:
- дополнительные ОА – владельцам ОА при осуществлении ими права преимущественной покупки акций; цена продажи при этом не может быть ниже 90% рыночной;
- дополнительные акции при участии посредника по цене не ниже разницы между рыночной ценой и вознаграждением посреднику; последнее часто устанавливают в процентах к цене размещения.
11. АО в обязательном порядке должны создавать резервный фонд. Его величина должна удовлетворять требованиям: 5%УК £ Рфонд £ 25%УК. В фонд не может быть направлено менее 5% чистой прибыли до достижения положенного размера фонда, но величина годовых отчислений в фонд не может превышать 50% налогооблагаемой прибыли АО за год.
12. Для предотвращения возможных слияний и поглощений законодательно установлены ограничения на пределы взаимного участия хозяйственных обществ в УК друг друга, а также на число голосов, которыми могут пользоваться участники одного общества на общем собрании участников другого.