Модели корпоративного управления, их характеристика

Существует 2 основные модели корпоративного управления:

1. Англо-американская;
2. Германская.

Англо-американская модель характеризуется:

- наличием подавляющего числа акционерных обществ как формы организации крупных компаний;

- сильным влиянием фондового рынка на корпоративные отношения, т.е. структура акционерного капитала рассредоточенная, много мелких акционеров;

- совет директоров выполняет надзорные функции через независимых директоров и исполнительные функции – через исполнительных директоров одновременно, т.е. через единый штат корпоративного управления.

Германская модель характеризуется:

- незначительным количеством ОАО;

- сильным влиянием банковского финансирования вместо акционерного;

- контролем за эффективностью работы менеджмента со стороны совета директоров, а не рынка корпоративного контроля. Акционерный капитал сильно концентрирован, т.е. делится между несколькими крупными акционерами;

- управление корпорацией двухуровневое с чётким разделением надзорных функций через наблюдательный совет и функций исполнения – через правление корпорации.

В РФ тяготеют к германской модели, но:

1. Только у 10% компаний уровень корпоративного управления оценён как «относительно хороший».

2. Многие компании не знают о кодексе корпоративного поведения.

3. Многие советы директоров в АО превышают свои полномочия, в их составе очень много независимых членов совета директоров. Лишь в 14% компаний количество независимых директоров соответствует кодексу корпоративного поведения.

4. Вознаграждение членов совета директоров на очень низком уровне, мало коллегиальных исполнительных органов.

5. Многие компании не выполняют обязательств по выплате дивидендов, т.е. либо не выплачивают вовсе, либо с опозданием.

6. Структура собственников компании остаётся хорошо охраняемым секретом.

ПРИЗНАК КЛАССИФИКАЦИИ	ВИДЫ КОРПОРАЦИЙ
По широте географического охвата	Транснациональные – это корпорации, осуществляющие основную часть своих операций за пределами страны, в которой они зарегистрированы (чаще всего в нескольких странах, где корп.имеет сеть отделений, филиалов, представительств) Межгосударственные – корпорации, получившие право осуществления деятельности на территории другой страны путем заключения соглашения между гос.органами страны её регистрации и другой страны. В случае создания международной ФПГ на основании межправительственного соглашения, ей присваивается статус межгосударственной или международной ФПГ. Национальная – осуществляет деятельность в масштабах всей страны, в которой она зарегистрирована Отраслевая – в рамках одной отрасли нац.экономики (как правило, узко диверсифицированная компания) Региональная корпорация, в состав которой входят компании, зарегистрированные на территории 1 региона (объединения, ФПГ) П-ие – это корпорации, представляющие собой самостоятельный обособленный имущественный хозяйственный комплекс, не являющийся объединением нескольких юридических лиц
По целям создания	Коммерческие корпорации – создаются для извлечения прибыли в ходе своей деятельности Некоммерческие – не рассчитывают на получение прибыли, это правительственные, городские, муниципальные, политические объединения, благотворительные, религиозные, посвятительные и т.п. институты

По типу объединения капиталов:

ФОРМА ИНТЕГРАЦИИ КОМПАНИИ	СУЩНОСТЬ ОБЪЕДИНЕНИЯ КОМПАНИИ, ОТЛИЧИТЕЛЬНЫЕ ЧЕРТЫ	ХАРАКТЕРИСТИКА ФОРМЫ
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИЕ ОБЪЕДИНЕНИЯ НА ИМУЩЕСТВЕННОЙ ОСНОВЕ
1.холдинг	Группа компаний, где управляющая компания владеет контрольным пакетом акций других компаний и выполняет по отношению к ним контрольные функции	Образуется группа компаний, основанных на участии в капитале, появляется возможность контролировать зависимые и дочерние компании
2.концерн	Это объединение на долгосрочной основе компаний, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности, где в качестве материнской выступает чаще всего производственная компания, которая является держателем контрольного пакета акций дочерних предприятий. от холдинга отличается доминантной собственной оперативной деятельностью	Свойственными концерну являются централизация оперативного управления, жёсткие связи и ориентация на длительный срок функционирования, что соответствует целям объединения, предусматривает долгосрочный характер взаимодействия
3.финансово-промышл. группа, ФПГ	Совокупность юр.лиц, действующих как основные и дочерние общества, объединившие свои активы на основе договора о создании ФПГ в целях технологической или экономической интеграции. Характерная особенность ФПГ – наличие в составе группы функционально разных капиталов	Объединения финансового и промышленного капиталов предполагается при реализации крупных инвестиционных проектов, широкие возможности формирования системы участия в ФПГ делают данную форму подходящей для управления проектом
4. конгломерат	Объединение по производству технологически не связанной продукции. Своего рода замкнутый рынок капитала, в рамках которого идёт концентрация денежных средств от диверсифицированных видов деятельности	Широкая децентрализация управления, ответственность за принятие решений и обеспечение прибыльности возлагается на сами филиалы. высшее управление не занимается текущим планированием и сосредотачивается лишь на принятии стратегических решений. как правило, конгломераты образуются путем поглощения крупной компанией нескольких десятков мелких и средних фирм различных отраслей и сфер деятельности, не имеющих между собой производственных, сбытовых и других функциональных связей.
5.трест	Объединение, в котором входящие в него предприятия сливаются в единый производственный комплекс и теряют свою юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность, а руководство деятельностью осуществляется из единого центра, общая прибыль треста делится в соответствии с долевым участием отдельных предприятий	Это самая жёсткая из всех рассматриваемых форм, т.к. в рамках треста объединённые компании теряют юридическую, хозяйственную, производственную самостоятельность. При этой форме интеграции объединяются все стороны хозяйственной деятельности предприятия, а не какая-либо сторона, как в картели или синдикате. Все объединённые в трест предприятия подчиняются одной головной компании, осуществляющей единое оперативное руководство всем производственным комплексом.
ДОГВОРНЫЕ ФОРМЫ ОБЪЕДИНЕНИЯ
1. консорциум	Временный союз независимых компаний, целью которого являются разные виды их скоординированной деятельности. Организация консорциума оформляется соглашением.	Данная форма удобна для совместной борьбы за получение заказов, проектов, их совместное исполнение. Преимущество -срочность объединения. Недостаток – компании не интегрируются, а лишь объединяют ресурсы, => меньше возможностей для взаимного контроля и не возникает системы участия. компании полностью сохраняют свою юридическую и экономическую самостоятельность, за исключением той части деятельности, которая связана с достижением цели консорциума. компании могут входить в состав нескольких консорциумов, т.к. могут участвовать в осуществлении нескольких проектов
2.синдикат	Объединение однородных промышленных предприятий, созданных в целях сбыта продукции через общую сбытовую контору	Участники сохраняют юридическую, производственную самостоятельность, но ограничиваются в коммерческой. централизованно производится сбыт продукции, организация сбыта продукции его участников через единый сбытовой орган может реализовываться не вся, а только часть продукции участников синдиката. закупка сырья для участников синдиката осуществляется так же через сбытовую контору
3.строительный альянс	Соглашение о кооперации 2х или более независимых компаний для достижения определённых коммерческих целей. Получение синергии объединение взаимодополняющих стратегических ресурсов компании	1 из типов альянса. цель – реализация инвестиционных проектов. недостаток – не создаётся система участия, => снижение возможности взаимного контроля и координирования участников альянса. Альянс не является самостоятельным юр.лицом
4.картель	Объединение компаний одной отрасли, которые вступают между собой в соглашение, касающееся различных сторон коммерческой деятельности	Форма сговора группы производителей с целью полного или частичного уничтожения конкуренции между ними и получения монопольной прибыли. сохраняются права собственности участников картели на свои предприятия, обеспечивается хозяйственная, экономическая, юридическая самостоятельность. Как правило, объединение компаний одной отрасли, ведётся совместная деятельность по реализации продукции, которая может распределиться и на её производство
5.пул	Временное объединение компаний, отличающееся тем, что прибыль всех участников пула поступает в общий фонд и распределяется между ними согласно установленным пропорциям	Организационная форма интеграции. является одной из форм монополистических объединений компаний и разновидностью картели. объединение компаний в пулы имеет часто временный характер, устанавливаются общие правила разделения расходов и прибыли
6.объединение предпринимателей (ассоциация, союз)	Добровольное объединение юр. и физ.лиц для достижения общехозяйственной, научной, культурной и какой-либо другой, как правило, некоммерческой цели	Самая мягкая форма интеграции, создающаяся в целях кооперации деятельности рекомендационного характера, возможна централизация определённых функций. (в основном, информационного характера). члены ассоциации не отвечают по обязательствам других членов. ассоциация не даёт возможности получения коммерческой выгоды.

1. 4. Дивидендная политика корпорации

Понятие дивидендной политики корпорации. Характеристика факторов, влияющих на дивидендную политику. Краткая характеристика основных теорий дивидендной политики. Типы дивидендной политики: консервативная, умеренная (компромиссная), агрессивная.

Показателем эффективности и перспективы дальнейшего развития АО зависят не только от размера прибыли, но и эффективности ее распределения по направлениям деятельности.

Одним из таких направлений является распределение чистой прибыли в виде дивидендов акционерам как собственникам АО.

Появляется необходимость формирования и оптимизации дивидендной политики.

Дивидендная политика – процесс оптимизации пропорций распределения прибыли на потребляемую акционерами и капитализируемую с целью роста рыночной стоимости компании.

Процесс дивидендной политики включает несколько этапов:

1. Оценка факторов, влияющих на размеры, сроки и саму целесообразность выплаты дивидендов.

2. Выработка типа дивидендной политики с учетом данных факторов и в соответствии с общей стратегией развития АО.

3. Оценка эффективности дивидендной политики и ее коррекция по результатам оценки.

Существуют 2 группы факторов, влияющих на дивидендную политику:

1. Факторы, характеризующие потребности предприятия в дополнительном финансировании (разработка новых инвестиционных проектов; необходимость платежей по кредитам; необходимость увеличения капитала для оказания противодействия враждебному поглощению со стороны конкурентов и т.д.)

2. Факторы, характеризующие возможность предприятия привлекать финансовые ресурсы из внешних источников или использовать дополнительные внутренние источники (способность предприятия увеличить объем прибыли за счет реструктуризации производства, снижение стоимости продукции, сокращение непроизводственных затрат; достаточность резервов, сформированных в предшествующем году; стоимость привлечения дополнительного акционерного капитала; стоимость дополнительного привлеченного заемного капитала в различных формах – банковский кредит, облигационный заем, лизинговые схемы, вексельные схемы, товарные кредиты).

Возможность привлечения внешних источников финансирования в виде заемного и акционерного капитала, зависят от:

1) конъюнктуры финансового рынка;

2) финансового состояния самого предприятия-эмитента;

3) восприятие самого предприятия как эмитента или заемщика со стороны других участников рынка.

Будущее решение в области дивидендной политики формируется под влиянием прежней кредитной и дивидендной истории АО.

Дивидендная история – условия, сроки, периодичность, абсолютные размеры, динамика выплаты дивидендов и прецеденты нарушения прав акционеров со стороны эмитента на протяжении периода существования АО.

Краткая характеристика основных теорий дивидендной политики:

Формирование дивидендной политики связано со существованием нескольких теорий влияния размера выплаченных дивидендов на цены акций (рыночную стоимость компании) и благосостояние акционеров:

1. Теория Модильяни-Миллера: утверждает, что дивидендная политика не оказывает на рыночную стоимость предприятия и доходы его владельцев никакого воздействия ( не в текущем периоде, не в перспективе), так как эти параметры, по мнению авторов, зависят от суммы всей сформировавшейся прибыли, а не только ее распределенной части.

В практической деятельности эта теория не применима, так как она может действовать при наличии ограничений, которые в реальности отсутствуют ( отсутствие налогообложения; на рынке действует справедливая цена на акции, а сам рынок действует в условиях определенности).

1. Теория «предпочтительности дивидендов».

Ее авторы - Гордон и Линт(н)ер - утверждают, что дивиденды имеют меньшую степень риска, чем доход от прироста капитала, поэтому компания должна устанавливать высокий коэффициент выплат дивидендов и предлагать высокий коэффициент дивиденда на акцию, чтобы минимизировать стоимость своего капитала.

Каждая единица дохода, выплаченная инвесторам в виде дивидендов, уже очищена от риска и поэтому стоит больше, чем доход, получение которого отложено на будущее. Следовательно, максимизация дивидендных выплат предпочтительнее капитализации дохода. Возражения противников данной теории в основном сводятся к тому, что использовать аргумент наличия фактора риска нельзя, т.к. выплаченные дивиденды акционер реинвестирует в акции данного или другого предприятия. Фактор риска учитывается индивидуально каждым инвестором и зависит от общего уровня риска хозяйственной деятельности, а не от характеристик дивидендной политики.

1. Теория минимизации дивидендов (теория налоговой дифференциации).

Ее авторы - Литценбергер и Рамасвами. В соответствии с этой теорией эффективность дивидендной политики определяется критерием минимизации налоговых выплат по текущим и предстоящим доходам собственников.

Эффективность дивидендной политики определяется возможностью минимизации налоговых выплат по текущим и предстоящим выплатам собственникам. Вследствие того, что на западе налогообложение дивидендов, как правило, выше чем будущих доходов (с учетом ставки налогообложения, фактора текущей стоимости денег), предпочтительна капитализация дивидендов. Однако такая политика может не устроить многих мелких акционеров, нуждающихся в текущих выплатах.

1. Сигнальная теория дивидендов (теория сигнализирования)

Рассматривает выплату дивидендов и их уровень, как важный фактор влияния на рыночную стоимость акций.

Текущая стоимость акций зависит от величины ранее выплаченных дивидендов и их прогноза на будущий период. Рост дивидендных выплат ведет к увеличению расчетной цены акции при покупке, а это влечет за собой увеличение рыночной цены, что приносит дополнительный доход акционерам.

Выплата солидных дивидендов, как бы подает сигнал рынку, что компания находится на подъеме, но это теория применима, если рынок информационно прозрачен и передает сигналы большому количеству участников с минимальными издержками.

1. Теория соответствия дивидендной политики составу акционеров (теория эффекта клиентуры).

В соответствии с этой теорией компания должна осуществлять такую дивидендную политику, которая соответствует ожиданиям большинства акционеров. Если основной состав акционеров заинтересован в получении дивидендов, то именно эту дивидендную политику следует предпочесть предприятию. Акционеры, несогласные с такой практикой, реинвестируют капитал в другие компании и состав акционеров станет однородным.

С нашей точки зрения, наиболее интересна и применима на практике “сигнальная теория дивидендов”, несмотря на требование возможно большей информационной прозрачности рынка. Возможности использования данной теории существуют даже на информационно закрытом рынке в том случае, если компания стремится стать прозрачной для инвесторов и регулярно выдает информацию о различных сторонах своей деятельности, в том числе и выплате дивидендов или капитализации прибыли. Учитывая то, что большинство предприятий находится в тяжелейшем финансовом состоянии и т.н. “дивидендная история” у большинства из них отсутствует, эмитент, регулярно производящий даже небольшие выплаты, может обеспечить себе хорошие перспективы привлечения капитала в будущем.

Существует 3 типа дивидендной политики:

- консервативная;

- умеренная;

- агрессивная.

Консервативная политика. Дивиденды выплачиваются в пропорциях, которые позволяют удовлетворять потребности производственного развития и более высокими темпами наращивать стоимость чистых активов. Проведение консервативной политики возможно в двух вариантах:

- начисление дивидендов по остаточному признаку. В этом случае, начисление дивидендов происходит после того, как за счет прибыли сформирован объем собственных средств, достаточный для развития компании в предстоящем периоде.

Преимущества: обеспечение высоких темпов развития АО и повышение её платежеспособности.

Недостатки: нестабильность размера дивидендных выплат, который зависит не только от размера полученной прибыли, но и от планов развития компании и это может отпугнуть некоторых инвесторов.

- поддержание стабильного соотношения дивидендных выплат и прибыли, остающейся в распоряжении предприятия, на основе долговременных нормативов распределения прибыли на потребленную и капитализационную части.

Преимущества: повышается степень предсказуемости дивидендных выплат.

Недостатки: при необходимости наращивания капитала затрудняется рост компании.

Умеренная политика.

Компания пытается соблюсти баланс интересов акционеров, нуждающихся в дивидендных выплатах, и потребности предприятия в наращивании капитала.

Здесь тоже возможны два варианта осуществления:

- выплата постоянных сумм дивидендов. Преимущества: облегчает прогноз стоимости акций компании и доходов инвесторов. Недостатки: при отсутствии прибыли компания может нанести ущерб эмитенту. При росте прибыли может быть недовольство акционеров.

- выплата стабильных сумм дивидендов с надбавкой при определённых условиях позволяет гарантировать акционерам заранее известный минимальный уровень дохода и поощрять собственников в случае успешной работы компании, но в случае, если нет необходимости расширения предприятия.

Агрессивная политика.

Предполагает начисление максимально возможного размера дивидендов. В российских условиях такая политика наиболее актуальна для компаний, акционерами которых является большое количество физических лиц, при намерении компании разместить новую эмиссию среди этой категории инвесторов. С учетом того, что ни одна компания не может длительное время осуществлять агрессивную дивидендную политику, надо иметь ввиду, что резкое снижение дивидендов может неблагоприятно отразиться на рыночной стоимости акций, сигнализируя рынку об ухудшении показателей компании.