Каковы особенности перехода по наследству долей участия в хозяйственных обществах?
Изучение судебной практики показывает, что основным затруднением, с которым сталкиваются участники правоотношений по наследованию долей в уставных капиталах ООО, является применение норм ст. 21 и 23 Закона об ООО о порядке наследования долей, принадлежащих умершим участникам общества.
В соответствии с положениями ч. 7 ст. 21 указанного Закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли между наследниками умершего участника допускаются только с согласия остальных участников общества.
В соответствии же с ч. 5 ст. 23 Закона при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли умершего участника, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Эта норма повторяется в ст. 1176 ГК. Например, по одному из дел наследники умершего участника ООО обратились в суд с иском о признании незаконным изменений в учредительные документы общества, в соответствии с которыми доля, принадлежащая наследодателю, была приобретена самим обществом и впоследствии отчуждена третьему лицу. Суд, рассматривавший дело, установил, что в соответствии с положениями устава общества, действовавшими на момент принятия судом решения*(944), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам доля выбывшего участника переходит к обществу. Судом установлено, что единственный оставшийся участник общества направил наследникам умершего участника уведомление об отказе в согласии на переход доли в уставном капитале к наследникам.
На этом основании и в соответствии со ст. 21 и 23 Закона об ООО, в соответствии с которыми доли в общем капитале общества могут перейти к наследникам участника общества при наличии согласия других участников на переход доли, если условие о даче такого согласия предусмотрено уставом общества, суд сделал вывод о том, что при отсутствии согласия остальных участников общества на переход доли умершего участника к его наследникам доля умершего участника перешла к обществу. Следовательно, общество правомерно распорядилось долей умершего участника, продав ее третьему лицу. Окружной суд, поддержавший решение суда первой инстанции, указал, что в силу ст. 1176 ГК в случаях, когда участниками общества не дано согласие на наследование доли в уставном капитале умершего участника общества, тогда как такое согласие в соответствии с уставом общества было необходимо, предметом наследования может являться только действительная стоимость доли в уставном капитале умершего участника общества (см. постановление ФАС ДО от 25.04.2006 N Ф03-А59/05-1/4308).
В другом аналогичном деле окружной суд указал, что пережившие супруг или супруга участника ООО, получив свидетельства о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов и о праве на наследство на часть остального имущества, приобретают имущественные права в отношении общества, но не становятся автоматически участниками общества с правами, предоставляемой долей в уставной капитале общества*(945). В уставе общества, спор о правах на доли в котором был предметом судебного разбирательства, было закреплено положение о том, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся его участниками. Суд установил, что единственный оставшийся участник общества отказал наследникам умершего участника в переходе доли. На этом основании суд признал, что истец не приобрел права на долю участия в ООО и не имеет права требовать признания недействительным сделок с долей, принадлежавшей наследодателю (см. постановление ФАС ВВО от 05.06.2006 N А31-8655/21).
В случае отказа в принятии в общество наследник имеет право требовать выплаты ему денежной компенсации, составляющей действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Следует обратить внимание на то, что выдача имущества, составляющего действительную стоимость доли умершего участника, обусловлена, во-первых, желанием общества выдать такое имущество и, во-вторых, согласием наследников умершего участника принять подобное имущество.
В этой связи представляется невозможным предъявление наследником умершего участника ООО иска о признании права собственности на имущество, которое, по мнению наследника, составляет действительную стоимость доли, принадлежавшей умершему участнику. Например, по одному из дел наследник умершего участника общества предъявил к обществу требование о признании права собственности на нежилое помещение, расположение в здании, принадлежавшем обществу, участником которого было умершее лицо.
Судом по результатам экспертизы была установлена действительная стоимость доли наследников умершего участника общества по состоянию на последний отчетный период, предшествующий смерти участника, суд установил, что стоимость доли соответствует стоимости помещения, о выделе которого просил истец. Суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворил.
Окружной суд состоявшиеся по делу судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее. Исходя из правовой природы ООО, являющегося объединением капиталов, законом установлено, что право выбора подлежащего к выдаче конкретного имущества принадлежит обществу, т.е. выдача в натуре имущества возможна лишь после получения от общества соответствующего предложения и согласия на это наследников умершего участника общества. В случае же несогласия наследников умершего участника общества с получением предлагаемого им обществом конкретного имущества или определением его стоимости за ними сохраняется возможность требовать выплаты действительной стоимости принадлежащей им доли в денежной форме.
Статьями 21 и 23 Закона об ООО не установлена обязанность общества выдать долю в натуре по требованию наследников умершего участника общества.
Истцом, заявившим требование о выделе ему нежилого помещения из состава здания, принадлежащего ответчику, не представлено каких-либо доказательств достижения между ним и обществом либо его участниками соглашения о том, что причитающаяся наследнику умершего участника общества доля будет выдана в натуре в виде конкретного нежилого помещения. В связи с этим удовлетворение исковых требований истца недопустимо. Нижестоящему суду было предложено установить факт наличия либо отсутствия между наследником и обществом соглашения о выплате ему действительной стоимости доли умершего участника в неденежной форме посредством предоставления имущества в натуре (см. постановление ФАС ЦО от 11.03.2004 N А23-3353/02Г7-236).
В случае же если наследник обращается в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли участия в ООО, его права наследника подтверждаются свидетельством о праве на наследование, выдаваемым в соответствии с действующим законодательством (см. постановление ФАС УО от 21.10.2003 N Ф09-3018/03ГК).
Любопытно, что в этом деле участник общества умер после подачи заявления о выходе из общества и выплаты ему действительной стоимости его доли. Таким образом, в соответствии с ч. 2 ст. 26 Закона об ООО право умершего на долю прекратилось с момента подачи заявления о выходе из общества. Следовательно, в состав наследственной массы входила уже не доля участия (как утверждал истец, являвшийся наследником умершего участника), а право требования выплаты действительной стоимости доли. Однако суд не обратил внимания на это обстоятельство, указав, что "поскольку право истицы на имущественную долю в ООО "Искра" стоимостью 68 984 руб. подтверждено свидетельством о праве на наследство от 03.09.2002, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав стоимость доли с ООО "Искра". Эта, казалось бы, незначительная ошибка вполне может повлечь за собой вынесение неправильного решения. В случае если наследник будет признан наследником доли участия в общества, ее действительная стоимость будет определяться на дату смерти участника; если же наследник будет признан лицом, унаследовавшим право умершего участника на выплату ему действительной стоимости доли в результате выхода из общества, то стоимость доли будет определяться по данным бухгалтерской отчетности того года, в котором было подано заявление о выходе из общества. Из постановления кассационной инстанции по приведенному делу следовало, что общество длительное время не выплачивало вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Очевидно, что стоимость доли в год выхода из общества и в год смерти участника могла различаться, возможно, и в пользу наследников умершего участника.