Переходит ли по наследству право наследодателя на расторжение договора по мотиву его существенного нарушения контрагентом, состоявшегося при жизни наследодателя?

1. Вот как рассуждал в этом вопросе ФАС МО (постановление от 23.08.2007 N КГ-А40/6392-07): "Согласно положениям ст. 450 ГК право на предъявление требования о расторжении договора предоставлено его сторонам.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 31.01.2005 между С.В. (продавец) и Ф. (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 2, по условиям которого продавец передает покупателю долю в размере 25% уставного капитала ООО "Гораль-Плюс". - Согласно пункту 2 договора покупатель оплачивает стоимость доли в момент подписания договора. - Ссылаясь на то, что оплата стоимости доли Ф. произведена не была, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора, как наследники умершего С.В.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. - В силу ч. 1 ст. 1162 названного Кодекса право на наследство подтверждается свидетельством, выдаваемым нотариусом по месту открытия наследства. - При разрешении спора суды установили, что представленные в подтверждение статуса наследников свидетельства о праве на наследство от 26.05.2006 N 23А167701 и N 23А167703, выданные нотариусом Сочинского нотариального округа Т., свидетельствуют о том, что С.М. и С.Р. являются наследниками по закону доли имущества - нежилого помещения N 29 литер А по адресу: Сочи, Центральный район, ул. Советская, д. 2, общей площадью 98,6 кв. м.

Свидетельство о праве на наследование доли в размере 25% уставного капитала ООО "Гораль-Плюс", которое бы являлось основанием считать поименованных в свидетельстве лиц наследниками умершего на указанное в свидетельстве имущество, истцам не выдавалось. - При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что истцы не подтвердили свое право на наследование доли в уставном капитале ООО "Гораль-Плюс", поэтому не вправе требовать расторжения договора (купли-продажи этой самой доли. - В.Б.).

Кроме того, судами обеих инстанций была дана оценка договору купли-продажи от 31.01.2005 N 2 на предмет его исполнения сторонами, по результатам которой суды установили, что ООО "Гораль-Плюс" было уведомлено о состоявшейся уступке как самим продавцом доли С.В., так и покупателем, и 31.01.2005 состоялось внеочередное собрание учредителей общества, на котором принято решение о выходе из состава участников С.В. в связи с уступкой им своей доли в уставном капитале Ф.".

Разумеется, коль скоро договор фактически исполнен еще при жизни наследодателя и спорное имущество (доля участия в уставном капитале) было отчуждено наследодателем, нет никакой возможности говорить о вхождении этого имущества в состав наследственной массы. Не будучи наследником ни доли в уставном капитале, ни прав и обязанностей из договора об отчуждении этой доли, невозможно приобрести ни того, ни другого. Нетрудно догадаться, какое решение принял бы Арбитражный суд, если бы речь велась 1) о договоре, ко времени открытия наследства не исполненном хотя бы одной из сторон и, к тому же, 2) лицами, являющимися наследниками предмета договора (доли участия в уставном капитале ООО). Правильным ли было такое решение?

2. Если согласиться с исходным тезисом суда, согласно которому "...право на предъявление требования о расторжении договора предоставлено его сторонам", то очевидно, что требование расторжения договора является строго личным и не может принадлежать никому, кроме лица, заключившего договор. Странно, что суд не обратил на это обстоятельство никакого внимания. Но верен ли этот тезис?

Действительно, ст. 450 ГК, на которую ссылается суд, говорит о возможности расторжения договора по требованию одной из его сторон. Означает ли это, что договор может расторгаться только его сторонами? Разумеется, нет; вспомним, например, о договорах, заключаемых представителями, - неужели же их не в состоянии расторгнуть (при наличии к тому оснований) представляемый? Конечно, в состоянии. С другой стороны: всегда ли волеизъявление сторон договора является фактором, достаточным для расторжения договора? Тоже нет, что доказывается обращением, в частности, к п. 2 ст. 430 ГК, согласно которому договор, заключенный в пользу третьего лица, с определенного момента невозможно расторгнуть даже соглашением его сторон, если оно не санкционировано выгодоприобретателем по этому договору. Приведенные примеры показывают, что, с одной стороны, договор может расторгаться не только лицами, не являющимися его сторонами, а с другой - что иногда волеизъявления сторон договора еще недостаточно для его расторжения.

Чем же руководствуется законодатель, когда ставит вопрос о расторжении договора в зависимость от волеизъявления не (только) его сторон, но (и) третьих лиц? Ответ может быть только один: третьи лица могут (должны) принимать участие в определении юридической судьбы договора (в том числе посредством его расторжения или изменения) тогда, когда они имеют интерес в его сохранении, изменении или расторжении. Поскольку классической гражданско-правовой формой выражения интереса является субъективное гражданское имущественное право, можно сказать, что судьба договора зависит от изъявления воли не столько его сторон, сколько участников гражданских правоотношений, из этого договора возникших и благодаря ему существующих. Получают необходимое объяснение, таким образом, нормы ст. 450 ГК: говоря о том, что договор может быть расторгнут его сторонами, ГК делает это в предположении о том, что договор, как правило, заключается в пользу его сторон - участниками правоотношений из договора являются его стороны. Если в каком-то случае это не так, то договор не может быть расторгнут без изъявления на то воли иного (третьего) лица - участника созданных им гражданских правоотношений (в том числе представителя или бенефициара).

Возвращаемся к нашему случаю. Если права и обязанности, созданные спорным договором, таковы, что входят в состав наследственной массы и способны поменять своего обладателя, то со смертью лица - стороны договора, обладавшего этими правами и обязанностями, последние в качестве элемента наследственной массы переходят к наследникам. Последние таким образом становятся участниками гражданских правоотношений, возникших из договора, т.е. лицами, которые согласно сделанным выше выводам приобретают способность к расторжению договора, в том числе одностороннему, при наличии к тому соответствующих оснований. Способность эта, как хорошо видно, не приобретается наследованием (не переходит по наследству), но именно приобретается (возникает вновь) у наследника с приобретением им договорных прав и обязанностей. Пресловутое право на расторжение договора на поверку оказывается не субъективным правом, а элементом гражданской правоспособности. Это означает, в частности, что основания для расторжения договора, заключенного наследодателем, по требованию наследника должны наступить (или продолжаться) после открытия наследства. Способность требовать расторжения договора по основанию, имевшему место при жизни наследодателя, принадлежала именно наследодателю, но не наследнику, не имевшему в то время ни к самому договору, ни к правам и обязанностям, им созданным, никакого отношения. Тот факт, что наследодатель не реализовал свою способность - при жизни не обратился с требованием о расторжении договора - свидетельствует о том, что такого расторжения наследодатель просто не желал; вряд ли может считаться правомочным "пересмотр" его воли в этом вопросе со стороны наследника.

Таким образом, право требования одностороннего расторжения договора, будучи по своей юридической природе не субъективным правом, но элементом гражданской правоспособности, в состав наследственной массы не включается и по наследству не переходит. Однако приобретение наследником субъективных прав и обязанностей из договоров, заключенных наследодателем, влечет возникновение в составе правоспособности наследника всех элементов, необходимо связанных с данными правоотношениями, в том числе - способности к их изменению или прекращению посредством изменения или расторжения договора, послужившего основанием к их возникновению и условием их существования*(905). Подчеркиваем: такая способность приобретается не от наследодателя (не наследственным преемством), но самим наследником, в лице которого она возникает "с нуля"; не производным, но первоначальным способом.

Входит ли в состав наследства (наследственной массы) право наследодателя на оспаривание (признание недействительной) сделки, совершенной наследодателем, но при жизни им не оспоренной?

1. К этому вопросу в полной мере применимо почти все то, что было написано в вопросе предыдущем, - как в части судебной практики, так и в части нашего ее анализа и оценки. Не выясняя природы пресловутого "права на признание сделки недействительной", ВС РФ (определение от 16.05.2006 N 5-В06-25) дает положительный ответ на этот вопрос, используя при этом вполне стандартную аргументацию; выводы, к которым он при этом приходит, оказываются для наследника отнюдь не безобидными: "В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. - Согласно п. 1 ст. 177 ГК сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения. - По смыслу приведенных правовых норм с иском о признании сделки недействительной может обратиться гражданин, совершивший сделку, или правопреемник этого гражданина, в частности наследник, после смерти наследодателя. - При этом все права и обязанности по сделке, носителем которых являлся гражданин, в полном объеме переходят к его правопреемнику, в том числе и в порядке наследования. В связи с этим правопреемство не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Указание Президиума суда о том, что А.О. предъявил иск не как правопреемник А.Е., а самостоятельно, как лицо, чьи права и законные интересы были нарушены заключением договора, является незаконным. А.О. при жизни А.Е. не вправе был обращаться в своих интересах в суд с иском о признании названного выше договора недействительным.

Он мог бы обратиться с таким иском, но в интересах А.Е. и в случае, если бы был ее опекуном. В настоящем случае А.О. обратился в суд с иском о признании недействительным договора, заключенного А., как ее наследник, а следовательно, и как ее правопреемник. В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. - Исходя из этого установления в судебном заседании необходимо было выяснить, могла ли А.Е. по своему психическому состоянию в момент совершения сделки и в последующем знать о возможности обращения в суд за защитой нарушенного права и о сроке для защиты этого права в судебном порядке. Без выяснения этого обстоятельства нельзя исчислить срок исковой давности в отношении А.О.".

2. В действительности дело обстоит прямо противоположным образом. "Из смысла" ст. 177 ГК (равно как и всех других норм ГК) не следует ничего, похожего на то, о чем пишет ВС РФ. Неспособность гражданина понимать в момент совершения сделки значение своих действий может быть основанием к признанию этой сделки недействительной по иску тех лиц, что прямо перечислены в п. 1 ст. 177 ГК. Наследников гражданина, не способных понимать значения своих действий, там не названо. Между тем отличительным качеством оспоримой сделки является то, что способностью к тому, чтобы опорочить ее посредством обращения с иском о ее признании недействительной, располагает отнюдь не всякий и каждый - но только лица, указанные в соответствующих статьях ГК (см. об этом п. 2 ст. 166 ГК). Применительно к нашему случаю сомнение может возбудить только та часть п. 1 ст. 177, в которой говорится об "иных лицах, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения", - не подпадают ли наследники гражданина, совершившего сделку, в круг этих самых "иных лиц"? Ответ на этот вопрос должен быть отрицательным: конечно, не подпадают, ибо (и в этом ВС РФ абсолютно прав) будущий наследник при жизни будущего наследодателя "...не вправе был обращаться в своих интересах в суд с иском о признании названного выше договора недействительным". Это означает, что никаких интересов будущих наследников сделки будущих наследодателей, по общему, по крайней мере, правилу, не нарушают; обратное должно быть доказано. Сам по себе тот факт, что тот или иной гражданин может быть призван к наследованию после смерти другого, не является основанием для того, чтобы будущий наследодатель сообразовывал свои сделки не только со своими собственными интересами, но и интересами будущих наследников*(906).

Способность наследодателя к оспариванию совершенной им сделки никак не может поменять своего обладателя. В силу закона она принадлежит только ему и никому другому. Зададимся вопросом: почему?

Очевидно, потому, что именно в дефектности личности или действий наследодателя и коренятся те причины, которые создали такую способность. Именно наследодатель - и никто иной - не понимал значения своих действий, совершая сделку (ст. 177 ГК); именно наследодатель (он и только он!) впадал в заблуждение (ст. 178), подвергался воздействию угроз, насилия, обмана (ст. 179) и т.д. Ничего подобного с наследником не происходило ни до, ни после принятия наследства, а если и происходило, то на совершение спорной сделки явно не влияло. Откуда же взяться способности оспаривать сделку у лица, не имевшего никакого отношения не только к сделке, но и к фактам, являющимся основаниями для ее оспаривания?

Таким образом, способность к оспариванию оспоримой юридической сделки не только не может перейти по наследству от наследодателя к наследнику, но и, очевидно, даже не может возникнуть в лице самого наследника*(907). В самом деле, условия юридической результативности любого фактического обстоятельства определяются по состоянию на тот момент, когда соответствующий факт имел место. Применительно к сделке это означает, что условия ее действительности определяются по состоянию на день совершения сделки. Следовательно, коль скоро наследник не имел интереса, нарушаемого в момент совершения сделки, то он ни при каких обстоятельствах не может приобрести способности к оспариванию такой сделки. К ее возникновению не приводит даже тот факт, что на наследника, принявшего наследство, ложатся обязанности, созданные такой сделкой, ибо своим актом принятия наследства наследник продемонстрировал готовность принять на себя все наследство, включая обязанности, созданные оспоримой для наследодателя сделкой. Не спасает положения и аргумент, согласно которому наследник мог узнать о дефектности сделки уже после принятия наследства, поскольку акт принятия наследства может быть отменен последующим отказом от него (п. 2 ст. 1157 ГК). Словом, с какой стороны ни посмотри, вывод один: способность к оспариванию оспоримой сделки является таким элементом правоспособности, возникновение которого связывается исключительно с самим моментом совершения соответствующей сделки и, следовательно, возможно лишь в составе правоспособности лица, совершившего такую сделку. Она не переходит по наследству (не возникает производным способом) и не может возникнуть в лице наследников первоначальным основанием*(908).

3. Вопрос о возможности и основаниях приобретения наследниками способности к оспариванию и применению последствий недействительности ничтожных сделок наследодателя нуждается в специальном изучении (см. следующий вопрос).