Технология выпуска депозитарных расписок
Существует общий принцип, на котором базируются все схемы регистрации и выпуска расписок. Общая схема состоит в том, что инициатор выпуска находит банк-кастоди, который может обездвижить ценные бумаги и одновременно имеет договорные отношения с банком-депозитарием в США или Европе. В России таким банком выступает "Внешторг Банк России" и "ИНГ Банк Евразия". Все эти структуры имеют договорные отношения с "The Bank of New York".
После обездвиживания бумаг (1) (рис. 1) банк-кастоди сообщает об этом в банк-депозитарий (2). При этом кастоди блокирует пакет, на который планируется выпуск ДР. Ни при каких обстоятельствах заблокированный пакет не должен быть заложен или продан, пока владельцы не аннулируют ДР. Понятно, что банк-депозитарий должен доверять банку-кастоди и быть уверенным в том, что пакет заблокирован основательно.
Рис.1 Общая схема выпуска депозитарных расписок
|
|
2 2
|
3
4 3
 |
Получив сообщение от банка-кастоди, депозитарий (с разрешения SEC) выпускает ДР и передает их андеррайтеру (3), который затем перечисляет денежные средства инициатору выпуска (4), а сам размещает бумаги среди инвесторов. Главным моментом в выпуске ДР является договоренность между кастоди и депозитарием, и поэтому, если инициатор выпуска поинтересуется у банка-депозитария, услугами какого кастоди лучше воспользоваться в стране регистрации, он получит заведомо прогнозируемый ответ.
Если основной задачей депозитария при выпуске ДР является нахождение достойного банка-кастоди, то для инициатора выпуска основная задача - поиск андеррайтера, способного разместить ДР. Перед тем, как приступить к поиску кастоди, желательно иметь договоренность с андеррайтером и иметь хотя бы примерное представление о том, кто, как, когда и по какой цене будет покупать ДР. В противном случае, инициатор выпуска потеряет только время и средства, затраченные на регистрацию ДР и оформление документов.
В случаях, когда многие предприятия не в состоянии справиться с достаточно громоздкой процедурой выпуска возможна схема выпуска ДР с участием финансового и юридического консультантов (рис. 2).
Первое, что делает инициатор выпуска, это выбирает юридического и финансового консультанта (1). Затем начинается подготовка документов в SEC согласно уровню регистрируемых расписок (2). Важно отметить, что, если эмитент регистрирует расписки по правилу "144 А" или по "Regulation S", то на втором этапе он освобождается от подачи регулярной отчетности. Такое освобождение получило название правила 12(g)3-2(b).При этом, направляемая в SEC заявка обязательно должна содержать:
- обязательство эмитента перед Комиссией США распространять среди инвесторов отчетность своей компании;
- обязательство о передаче инвесторам всей существенной информации, которая была обязательной к публикации в стране эмитента;
- всю информацию, которая была предоставлена для прохождения листинга на бирже или другом организаторе торгов.
Рис.2 Схема выпуска ДР с участием финансового и юридического консультанта.
 |  | ||
13 3 7 10
|
|
|
 |  | ||||||||||
 |  | ||||||||||
 |  | ||||||||||
|
|
 |
В случае выхода эмитента на организованный рынок, в SEC в дальнейшем необходимо будет подавать сведения о внеочередных собраниях акционеров и прочую экстренную информацию, которая подлежит публикации на национальных рынках.
Если же Комиссия решает удовлетворить заявку эмитента, то претендент на выпуск ДР дополнительно подает устав компании, годовые, квартальные и текущие финансовые отчеты, информационные материалы или проспекты для акционеров. Сбор и предоставление таких документов в Комиссию (3) должен быть осуществлен оперативно.
Следующий этап - ведение переговоров (4) с банком-депозитарием на предмет подписания договора на обслуживание, важным пунктом которого является размер комиссионных за выпуск ДР. Среди банков-депозитариев размер комиссии существенно отличается, например, в "The Bank of New York" взимается в среднем $0,05 с каждой расписки. При переговорах с банком-депозитарием следует понимать, что основной козырной картой у эмитента для снижения размера комиссии является надежда на перспективно высокий уровень торговой активности. Это связано с тем, что доходы банка-депозитария напрямую зависят от торговой активности по ДР, поскольку по традиционной тарифной модели комиссия взимается с инвестора, покупающего ДР.
Во время проведения переговоров с депозитарием проходит и окончательная регистрация в SEC (5). Комиссия может отклонить заявку на регистрацию по причине не соответствия документации или, если обоснует, что компания-претендент представляет опасность для инвесторов в США.
После регистрации происходит непосредственное подписание договора с банком-депозитарием (6), который вместе с формой F-6 подается в Комиссию по ценным бумагам и биржам (7). После рассмотрения Комиссией договора и формы F-6 (8) начинается завершающая стадия переговоров с банком-андеррайтером или агентом по размещению и окончательное выяснение размера комиссии за услуги андеррайтинга (9).
Наиболее известными андеррайтерами являются "Merrill Lynch", "Bear Stearns", "Nomura Securities", "Deutsche Bank" или "JP Morgan Chase".
Только после подписания договора с андеррайтером Комиссия США выдает окончательное разрешение на выпуск ДР (10). Сразу после этого должна последовать передача инициатором выпуска пакета акций в банк-кастоди (11). Банк-кастоди осуществляет обездвиживание пакета акций (12) и сообщает об этом в банк-депозитарий, после чего банк-депозитарий выпускает расписки и передает их инвестору (13).
Рынок российских ДР
Российские компании выпустили свои первые ДР еще в 1994 г. Первой выпустила ДР компания "SUN INTERBREW" (дата регистрации 01.12.1994 г.), затем последовал выпуск АДР на акции ОАО "Лукойл" (01.12.1995 г.). В 1996 г. было произведено сразу около 20 выпусков ДР, из которых наиболее значимыми эмитентами были ОАО "Газпром", ОАО "Сургутнефтегаз", ОАО "Вымпелком", банк "Менатеп", "Инкомбанк" и банк "Возрождение".
В 1997 г. было зарегистрировано всего 11 выпусков ДР, 4 из которых принадлежало ОАО "Лукойл". В 1998 г. было около 20 выпусков, в 1999 г. - около 15, в 2000 г. - всего 8, в 2001 г. - 9, а в 2002 г.- 18. Очень важным является то, что из 18 выпусков ДР, осуществленных в 2002 г., только 8 не принадлежат телекоммуникационной отрасли. При этом все 10 выпусков депозитарных расписок телекоммуникационных компаний России осуществил "JP Morgan Chase". Все российские расписки были спонсируемыми, т. е. инициированы самими эмитентами. Из более чем 90 депозитарных расписок, выпущенных российскими компаниями и государством, только 5 торгуются на Нью-Йоркской Фондовой Бирже: ОАО "Вымпелком", ОАО "Ростелеком", ОАО "Татнефть", ОАО "МТС" и ОАО "Вимм-Билль-Данн". На внебиржевом рынке торговалось около 50 выпусков ДР, в PORTAL прочно обосновались 18 эмитентов.
Очевидным является то, что "JP Morgan Chase" наращивает свою активность в России и постепенно может перехватить инициативу у "The Bank of New York". Несмотря на то, что "The Bank of New York" уже занял прочную позицию на российском рынке депозитарных расписок, "JP Morgan Chase" привлекает клиентов тем, что выступает не только депозитарием, но и решает проблему размещения расписок. Кроме того, в 2002 г. "JP Morgan Chase" являлся вторым банком по размеру активов в США, а "The Bank of New York" не вошел даже в десятку. Возможно, в будущем в конкурентную борьбу более активно включится и "Deutsche Bank", который выступил депозитарием в 2000 году для ОАО “Аэрофлот”, ОАО “НК ЮКОС”, в 2001 году для РАО “ЕЭС России”, в 2002 году для компании Вимм-Билль-Данн.
Несмотря на то, что число российских компаний, реализующих АДР второго уровня, растет, преобладающими остаются программы АДР первого уровня. Преобладание этих программ в настоящий момент говорит о том, что российские предприятия продолжают делать только первые шаги на международный рынок. Так же это связано с дороговизной и высокими требованиями к финансовой отчетности, присущими программам высших уровней и с целями, которые преследуют компании.
При стабильной политической и экономической ситуации в России можно ожидать дальнейшего увеличения количества программ третьего уровня в целом и со стороны тех компаний, которые сейчас только начинают прокладывать путь на международный рынок с помощью выпуска АДР. Сегодня только три российские компании провели успешно эмисссию АДР третьего уровня: “Вымпелком”, “МТС” и “Вимм-Билль-Данн”. “Вымпелком” является первой российской компанией, которая прошла листинг на NYSE.
Таким образом, можно утверждать, что ДР являются универсальным инструментом, который дает возможность менеджерам компании решать широкий круг задач, проводя параллели между инвестиционными процессами на предприятии и процессами глобализации, которые неминуемо затронут любую более-менее крупную компанию, и к этому надо быть готовым.
Список депозитарных расписок российских эмитентов
| Эмитент | Биржа | АДР: Акция | Депозитарий | Тип ДР | S/U1 | Дата вступления в силу |
| Аэрофлот | PORTAL | 100:1 | DB2 | 144А | S | 2000.12.22 |
| Аэрофлот | 100:1 | DB | Reg S | S | 2000.12.22 | |
| Акрихин прив. | PORTAL | 100:1 | BNY3 | 144А | S | 1998.05.28 |
| Акрихин прив. | 100:1 | BNY | Reg S | S | 1998.05.28 | |
| Акрихин обык. | PORTAL | 100:1 | BNY | 144А | S | 1998.05.28 |
| Акрихин обык. | PORTAL | 100:1 | BNY | Reg S | S | 1998.05.28 |
| АО Ленэнерго | 1:80 | BNY | Reg S | S | 1999.09.16 | |
| Мосэнерго | OTC4 | 1:100 | BNY | Уровень 1 | S | 1997.07.17 |
| Сургутнефтегаз | OTC | 1:50 | BNY | Уровень 1 | S | 1996.12.30 |
| Сургутнефтегаз прив. | OTC | 1:100 | BNY | Уровень 1 | S | 1998.03.19 |
| Автоваз | 1:30 | BNY | Reg S | S | 1999.10.28 | |
| Кондитерская фабрика “Красный Октябрь” | 1:1 | BNY | Reg S | S | 1999.08.20 | |
| Банк Возрождение | OTC | 1:1 | BNY | Уровень 1 | S | 1996.07.03 |
| Башинформсвязь | OTC | 1:60 | BNY | Уровень 1 | S | 1998.11.02 |
| Бурятзолото | OTC | 1:1 | BNY | Уровень 1 | S | 1997.10.27 |
| Черногорнефть | OTC | 1:1 | BNY | Уровень 1 | S | 1996.03.01 |
| Газпром 144А | PORTAL | 1:10 | BNY | 144А | S | 1996.10.01 |
| Газпром ОАО | 1:10 | BNY | Reg S | S | 1999.05.21 | |
| Газпром Reg S | 1:10 | BNY | Reg S | S | 1996.10.01 | |
| ГУМ (АО Торговый Дом) | OTC | 1:2 | BNY | Уровень 1 | S | 1996.06.07 |
| Инкомбанк | OTC | 1:15 | BNY | Уровень 1 | S | 1996.05.28 |
| Иркутскэнерго | OTC | 1:50 | BNY | Уровень 1 | S | 1997.01.23 |
| Ленэнерго | OTC | 1:80 | MGT5 | Уровень 1 | S | 2001.06.13 |
| Норильский Никель | OTC | 1:1 | BNY | Уровень 1 | S | 2001.06.15 |
| Роснефтегазстрой | OTC | 1:50 | BNY | Уровень 1 | S | 1997.08.07 |
| Самараэнерго | OTC | 1:70 | BNY | Уровень 1 | S | 1998.02.09 |
| Самараэнерго прив. | OTC | 1:140 | BNY | Уровень 1 | S | 1998.02.09 |
| Казанская ГТС | OTC | 1:5 | BNY | Уровень 1 | S | 1998.03.19 |
| Казаньоргсинтез | OTC | 1:6 | BNY | Уровень 1 | S | 1999.04.27 |
| Кузбассэнерго | OTC | 1:10 | BNY | Уровень 1 | S | 1997.10.23 |
| ЛОМО Reg S | 1:10 | BNY | Reg S | S | 1999.09.16 | |
| Лукойл | OTC | 1:4 | BNY | Уровень 1 | S | 1995.12.01 |
| Лукойл 144 А | PORTAL | 1:4 | BNY | 144А | S | 1997.11.03 |
| Лукойл Reg S | 1:4 | BNY | Reg S | S | 1997.11.03 | |
| Лукойл Reg S | 1:4 | BNY | Reg S | S | 1997.04.21 | |
| Лукойл 144 А | PORTAL | 1:4 | BNY | 144А | S | 1996.03.01 |
| Лукойл GDR | PORTAL | 1:4 | BNY | 144А | S | 1997.04.21 |
| Менатеп банк обык. | OTC | 1:10 | BNY | Уровень 1 | S | 1996.06.01 |
| Менатеп банк прив. | OTC | 1:10 | BNY | Уровень 1 | S | 1996.06.01 |
| Минфин – 5/14/2003 144А | PORTAL | 1:1000 | BNY | 144А | S | 1996.02.01 |
| Минфин – 5/14/2003 Reg S | 1:1000 | BNY | Reg S | S | 1996.02.01 | |
| Минфин – 5/14/2006 144А | PORTAL | 1:1000 | BNY | 144А | S | 1996.07.01 |
| Минфин – 5/14/2006 Reg S | 1:1000 | BNY | Reg S | S | 1996.07.01 | |
| Минфин – 5/14/2008 144А | PORTAL | 1:1000 | BNY | 144А | S | 1996.02.01 |
| Минфин – 5/14/2008 Reg S | 1:1000 | BNY | Reg S | S | 1996.02.01 | |
| Минфин – 5/14/2011 144А | PORTAL | 1:1000 | BNY | 144А | S | 1996.08.01 |
| Минфин – 5/14/2011 Reg S | 1:1000 | BNY | Reg S | S | 1996.08.01 | |
| МТС | NYSE | 1:20 | MGT | Уровень 3 | S | 2000.07.06 |
| МГТС | OTC | 1:1 | BNY | Уровень 1 | S | 1999.06.21 |
| Нижнекамскнефтехим | OTC | 1:10 | BNY | Уровень 1 | S | 1998.12.18 |
| Нижнекамскшина | OTC | 1:2 | BNY | Уровень 1 | S | 1998.11.02 |
| HTB – 144A | PORTAL | 1:10 | BNY | 144А | S | 2000.01.28 |
| Иркутск – электросвязь | 1:40 | BNY | Reg S | S | 1999.09.16 | |
| Дальневосточное морское пароходство | 1:50 | BNY | Reg S | S | 1999.09.16 | |
| Центр Телеком | OTC | 1:100 | MGT | Уровень 1 | S | 2001.09.04 |
| Новосибирск электросвязь | OTC | 1:8 | MGT | Уровень 1 | S | 2001.09.04 |
| Электросвязь Приморского края | OTC | 1:30 | MGT | Уровень 1 | S | 2001.09.04 |
| Хантамансийск-окртелеком | OTC | 1:1 | MGT | Уровень 1 | S | 2002.04.24 |
| Связьинформ (Нижний Новгород) | OTC | 1:2 | MGT | Уровень 1 | S | 2002.04.24 |
| Новгородтелеком | OTC | 20:1 | MGT | Уровень 1 | S | 2002.04.24 |
| Петербург Телесистемы | OTC | 1:50 | MGT | Уровень 1 | S | 2001.09.04 |
| Ростелеком | NYSE | 1:6 | MGT | Уровень 2 | S | 1998.02.12 |
| Ростов – электросвязь | OTC | 1:5 | MGT | Уровень 1 | S | 2002.04.24 |
| Челябинск - связьинформ | OTC | 5:1 | MGT | Уровень 1 | S | 2002.04.24 |
| Самара Связьинформ | OTC | 5:1 | MGT | Уровень 1 | S | 2002.04.24 |
| Уралсвязьинформ | OTC | 1:200 | MGT | Уровень 1 | S | 2002.04.24 |
| Южная телекомуникационная компания | OTC | 1:50 | MGT | Уровень 1 | S | 2002.04.24 |
| Приморское параходство | OTC | 1:10 | BNY | Уровень 1 | S | 1998.09.25 |
| Ростовэнерго | OTC | 1:100 | BNY | Уровень 1 | S | 1998.09.22 |
| Ростовэнеро прив. | ОТС | 1::100 | BNY | Уровень 1 | S | 1998.09.22 |
| Северский Трубзавод | ОТС | 1:10 | BNY | Уровень 1 | S | 1996.02.01 |
| Сибнефть | ОТС | 1:10 | BNY | Уровень 1 | S | 1999.04.20 |
| Славнефть- Мегионнефтегаз обык Reg S | 1:30 | BNY | Reg S | S | 1999.09.16 | |
| Славнефть- Мегионнефтегаз прив Reg S | 1:30 | BNY | Reg S | S | 1999.09.16 | |
| Sun Interbrew Класс А 144А | PORTAL | 1:1 | BNY | 144A | S | 1999.06.24 |
| Sun Interbrew Класс А Euro Reg S | 1:1 | BNY | Reg S | S | 2000.05.02 | |
| Sun Interbrew Класс А Reg S | 1:1 | BNY | Reg S | S | 1999.06.24 | |
| Sun Interbrew Класс B Reg S | 1:1 | BNY | Reg S | S | 1994.12.01 | |
| Sun Interbrew Класс B 144A | PORTAL | 1:1 | BNY | 144A | S | 1994.12.01 |
| Татнефть | NYSE | 1:20 | BNY | Уровень 2 | S | 1998.03.25 |
| ТНТ Телесеть 144А | PORTAL | 1:1 | BNY | 144А | S | 2000.01.28 |
| Торговый Дом ЦУМ | ОТС | 1:20 | BNY | Уровень 1 | S | 1997.07.03 |
| Тюмень- авиатранс | ОТС | 1:100 | BNY | Уровень 1 | S | 1998.05.26 |
| Тюменьтелеком | ОТС | 1:1 | BNY | Уровень 1 | S | 2002.03.20 |
| Тюменьтелеком | ОТС | 1:2 | BNY | Уровень 1 | S | 2002.03.20 |
| UHM | ОТС | 1:1 | BNY | Уровень 1 | S | 2001.01.16 |
| UHM Reg S | 1:1 | BNY | Reg S | S | 1998.01.15 | |
| UHM-144A | PORTAL | 1:1 | BNY | 144A | S | 1998.01.15 |
| РАО ЕЭС | ОТС | 1:100 | DB | Уровень 1 | S | 2001.12.10 |
| РАО ЕЭС Reg S | ОТС | 1:100 | DB | Уровень 1 | S | 2001.12.10 |
| РАО ЕЭС прив. | 1:100 | BNY | Reg S | S | 1997.05.12 | |
| Вымпелком | NYSE | 4:3 | BNY | Уровень 3 | S | 1996.11.01 |
| Вымпелком Reg S | 4:3 | BNY | Reg S | S | ||
| “Волготанкер” Reg S | 1:30 | BNY | Reg S | S | ||
| Вимм-Билль- Данн | NYSE | 1:1 | DB | Уровень 3 | S | 2002.02.08 |
| Юкос | ОТС | 1:15 | DB | Уровень 1 | S | 2000.12.22 |
Динамика российских депозитарных расписок
| Компания | Соотноше-ние акций в АДР | Европа | США | ||
| Закр. $* | С нач. года, % | Закр. $* | С нач. года, % | ||
| Газпром | 10 в 1 | 18,65 | 58,05 | н/д | н/д |
| ЛУКойл | 4 в 1 | 74,1 | 21,88 | 74,00 | 22,82 |
| Сургутнефтегаз | 50 в 1 | 21,25 | 33,65 | 21,74 | 36,73 |
| Татнефть | 20 в 1 | 19,25 | 23,00 | 19,50 | 28,88 |
| Юкос | 4 в 1 | 55,00 | 48,00 | 56,00 | 50,81 |
| РАО ЕЭС | 100 в 1 | 28,67 | 123,11 | 28,40 | 133,75 |
| Мосэнерго | 100 в 1 | 6,35 | 101,59 | 6,50 | 113,12 |
| Иркутскэнерго | 50 в 1 | 4,73 | 37,90 | н/д | н/д |
| Ростелеком | 6 в 1 | 9,68 | 32,60 | 9,80 | 37,83 |
| Вымпелком | 3 в 4 | 49,65 | 49,70 | 49,50 | 54,64 |
| МТС | 20 в 1 | 60,00 | 62,16 | 59,42 | 59,99 |
| Голден Телеком | 1 в 1 | 26,96 | 98,83 | 26,50 | 109,49 |
| МГТС | 1 в 1 | 7,55 | 30,10 | н/д | н/д |
| ЮжТелеком | 1 в 2 | 4,62 | 46,12 | н/д | н/д |
| ВолгаТелеком | 2 в 1 | 3,43 | 38,50 | н/д | н/д |
| Уралсвязьинформ | 200 в 1 | 4,50 | 81,65 | н/д | н/д |
| ГМК Норильский Никель | 1 в 1 | 39,60 | 98,00 | 40,00 | 100 |
| Уралмаш-Ижора | 1 в 1 | 6,33 | 17,21 | н/д | н/д |
| ГУМ | 2 в 1 | 3,51 | -2,94 | н/д | н/д |
| Сан-Интербрю | 1 в 1 | 4,50 | 12,90 | н/д | н/д |
| Вимм-Билль-Данн | 1 в 1 | 19,93 | 16,44 | 20,2 | 14 |
Примечание: * - данные приведены на 15 августа 2003 года; н/д – нет данных.
Источник: Bloomberg.
Вопросы для повторения
1. Что позволяет выпуск депозитарных расписок компании-эмитентов?
2. Чем отличается депозитарная расписка от обыкновенных акций компании?
3. Чем отличаются глобальные депозитарные расписки от американских депозитарных расписок?
4. Каковы возможности российских компаний по выходу на мировой фондовый рынок?
5. Чем отличается технология выпуска обыкновенных акций компании?
6. Какого место и роль ценных бумаг в международном инвестиционном процессе.
Рекомендуемая литература
1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (принят ГД ФС РФ 24 ноября 1995 г.), ред. от 29.04.2008 N 58-ФЗ.
2. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (с изм. и доп. от 06.12.2007 №334-ФЗ);
3. Ратников К.Ю. “Новый способ приватизации и продажи российских компаний и банков за рубежом. Американские и глобальные депозитарные расписки //М.: Статус, 2001.
4. Рубцов Б.Б. “Зарубежные фондовые рынки”// М.: Инфра – М. 1996.
5. Рубцов Б.Б. “Мировые фондовые рынки: современное состояние и закономерности развития” //М.: Финансовая Академия при Правительстве РФ 2000.
6. “Круглый стол по вопросам развития инфраструктуры рынка ценных бумаг”// Рынок ценных бумаг, 2000, №2.
7. Камболин Д.”Ваш самостоятельный путь на американский фондовый рынок!”// Рынок ценных бумаг. 2001, №16.
8. Лазарева И.В. “Депозитарные расписки – проблемы и пути решения” // Финансы, 2001, №3.
9. Федюк И. “Американские депозитарные расписки – как найти инвестора?”// Рынок ценных бумаг, 2000, №6.
10.Черваков И. “АДР. С чего начать?”// Рынок ценных бумаг, 2000, №8.
11. Боровкова В.А. Рынок ценных бумаг– СПб.: Питер, 2005.- 320 с.
12. Международный менеджмент / Под ред. Пивоварова С.Э., Тарасевича Л.С., Майзеля А.И. // СПб, 2001 – 576с.
Приложение 1
Опыт работы с ценными бумагами в ОАО “Связь”Коми (после октября 2004 года – филиал «Связь Коми» ОАО «Северо-Западный Телеком»).
3 июля 1991 года принят Закон “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации”. С этого момента в России началась приватизация государственных предприятий, которые и стали первыми акционерными обществами в новой российской истории.
Открытое акционерное общество “Связь” Республики Коми было создано 23 июня 1994 года в процессе приватизации путем преобразования государственного предприятия связи и информатики “Россвязьинформ” Республики Коми. Было зарегистрировано 157'387 обыкновенных акций и 52'463 привилегированных акций типа “А” (тип акции определяет различные права акционера). Уставный капитал составил 209'850 тысяч руб. при общем количестве акций – 209'850 штук.
С этого момента работа с ценными бумагами общества становится одним из эффективных инструментов управления компанией и поиска инвестиций. Фондовый рынок позволяет привлекать инвестиции на свое развитие путем выпуска различных ценных бумаг и их производных.
Общество обязано работать с собственными акциями, если хочет, чтобы инвесторы проявляли интерес к предприятию. Основной задачей общества является привлечение инвестиций на развитие путем выпуска акций дополнительной эмиссии, что является самым дешевым источником финансирования. Общество не возвращает средства, направленные на приобретение акций, но акционер имеет возможность участвовать в управлении обществом, получает дивиденды, в случае наличия прибыли, а также, может получить доход от роста курсовой стоимости акций. При успешном развитии Общества, с появлением новых основных средств, стоимость предприятия возрастает, растет и рыночная стоимость акций.
Но не всегда рыночная стоимость акции отражает ее реальную стоимость. На стоимость акции могут влиять как условия не зависимые от усилий менеджмента, например, политика, экономика, так и условия сформированные действиями менеджмента. К ним относятся действия, направленные на информационную прозрачность эмитента, поддержка эмитентом собственных акций.
В 1997 году Общество путем конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью по результатам проведенной переоценки основных средств увеличило уставный капитал до 385’712’694 (триста восемьдесят пять миллионов семьсот двенадцать тысяч шестьсот девяносто четыре) рублей. Номинальная стоимость одной акции составила 1’838,04 (одна тысяча восемьсот тридцать восемь рублей сорок копеек) рублей. Данный шаг проводился для приведения размера уставного капитала к реальной стоимости чистых активов предприятия.
В 1999 году Общество увеличило уставный капитал до 385’758’645 рублей путем выпуска 25 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1’838,04 (одна тысяча восемьсот тридцать восемь рублей сорок копеек) рублей. Данный шаг проводился для приведения соответствия процентного соотношения обыкновенных и привилегированных акций в связи с новыми требованиями законодательства. При приватизации количество привилегированных акций было округлено в большую сторону и их количество стало превышать 25 процентов уставного капитала более чем 25 процентов на сотые доли.
В 2000 году, в соответствии с решением общего собрания акционеров, ОАО “Связь” осуществило дробление акций в 1802 раза. Данный шаг проводился для увеличения количества акций в обращении и соответственно, для поднятия ликвидности акций общества. Чем больше акций в обращении, тем щире круг лиц, которые могут приобрести их на рынке.
Таким образом, в настоящее время уставный капитал Общества составляет 385'758'645 (триста восемьдесят пять миллионов семьсот пятьдесят восемь тысяч шестьсот сорок пять) рублей. В обращении находится 283'656'424 (двести восемьдесят три миллиона шестьсот пятьдесят шесть тысяч четыреста двадцать четыре) обыкновенных акций и 94'538'326 (девяносто четыре миллиона пятьсот тридцать восемь тысяч триста двадцать шесть) привилегированных акций номинальной стоимостью 1,02 рубля каждая.
Раскрытию информации о финансово-хозяйственной деятельности общество уделяет особое внимание. Кроме предоставления информации о финансово-хозяйственной деятельности в ФКЦБ России, в соответствии с действующим законодательством, общество заключило договора о предоставлении информации с ведущими российскими и зарубежными информационными агентствами: РосБизнесКонсалтинг, АКМ, Прайм-тасс, Финмаркет, Блумберг. Кроме того, всю информацию об обществе также можно посмотреть в системе раскрытия информации НАУФОР на сайте www.skrin.ru, где она представлена в открытом доступе. Отмечу, что общество было в числе первых эмитентов, которые представили всю информацию о себе в данной системе. В 1997 года в глобальной сети интернет компания открыла свой собственный сайт www.komitelecom.ru или www.svayzkomi.ru, где можно найти все необходимую информацию об ОАО “Связь” Коми.
Но, тем не менее, любые усилия Общества по повышению рыночной стоимости акций невозможны без политической и экономической стабильности в стране. Повышение рейтинга России не просто галочка, а прямое указание для инвестиционных фондов разрешения вкладывать деньги в акции российских эмитентов. До настоящего времени в России присутствовали западные деньги венчурных фондов и фондов прямых инвестиций в предприятия. В настоящее время, Россия получила следующие кредитные рейтинги ведущих международных рейтинговых агентств:
Standard & Poor's – В+
Moody's Investors Service – Ва3
Fitch – В+
С рейтингами регионов России, компаний, банков можно ознакомиться на сайте Инвестиционной компании “Связь” www.onlinetrading.ru
Открытость – это одна сторона работы, но в то же время общество обязано защищать себя от недружественного поглощения. В качестве защиты в таких случаях могут являться создание фонда акционирования работников предприятия, получение дополнительных социальных льгот работникам, которые не продают свои акции, полученные при приватизации. В случае желания работника продать свои акции необходимо дать ему возможность продать свои акции дружественной обществу компании.
Немаловажным звеном в обслуживании ценных бумаг является регистратор, который осуществляет учет прав собственности на ценные бумаги.
Качественное обслуживание акционеров, надежность от мошенничества, быстрота перерегистрации права собственности – основные требования к реестродержателю. При принятии ОАО “Связьинвест” решения о поднятии ликвидности и рыночной стоимости акций острой необходимостью встал вопрос выбора регистратора. Решено было создать отраслевой регистратор связи ЗАО “Регистратор-Связь”, находящийся в г. Москве, который в настоящее время и осуществляет учет прав собственности на акции ОАО “Связь” Республики Коми. Надо отметить, что в рейтингах реестродержателей ЗАО “Регистратор-Связь” находится на 6 (шестом) месте.
Для удобства обслуживания акционеров на территории республики ЗАО Инвестиционная компания “Связь” осуществляет функции трансфер-агента.
Переход права собственности на акции регистратор осуществляет только на основании передаточного распоряжения, подписанного собственником ценных бумаг или, лицом, имеющим право на совершении сделки в соответствии с действующим законодательством.
Все акционерные общества и АО “Связь” в начале своей деятельности работали в отсутствие понятных нормативных актов. Тем не менее, руководство общества понимало, что рынок ценных бумаг развивается, и принимало соответствующие шаги в данном направлении. В частности проводились встречи с акционерами, проводились общие собрания, хотя законодательно в то время это никак не было закреплено. Первый более менее понятный документ появился только в 1995 году, и это был Закон “Об акционерных обществах” № 208-ФЗ от 25 декабря 1995 г.
Учитывая постоянное изменение нормативной базы, более активную работу общества на фондовом рынке, признавая необходимость работы с акционерами в октябре 1996 года был создан отдел ценных бумаг.
Особое внимание стало уделяться собственным акциям. Внебиржевой рынок акций ОАО “Связь” Республики Коми существовал с момента приватизации общества. Но с развитием фондового рынка общество приняло решение о выводе своих акций на биржевые площадки страны. В 1997 году акции Общества были включены в список ценных бумаг, допущенных к торговле в Российской Торговой Системе (РТС) – ведущей на то время торговой площадки России. Это позволило стать акциям более доступными для широкого круга инвесторов, что благоприятно сказалось на росте курсовой стоимости акций и росте капитализации компании.
Так, максимальная цена акции достигала 800 долларов США при номинальной стоимости примерно 280 долларов США.
Для поддержания интереса профессиональных участников рынка ценных бумаг к акциям общества необходимо осуществлять постоянную работу в данном направлении.
В сентябре 1997 года Совет директоров утвердил Программу повышения ликвидности и рыночной стоимости акций общества. Программа предусматривала достаточно широкий круг мероприятий, основной целью которых должно было стать повышение интереса к акциям общества со стороны инвесторов, и, как следствие привлечение денежных средств на развитие общества путем выпуска акций дополнительной эмиссии, как наиболее дешевого источника финансирования.
Ключевой фигурой для осуществления данной программы является финансовый консультант. Функции финансового консультанта заключаются в подготовке информационного меморандума общества, представлению его участникам фондового рынка, поиску инвестиций на развитие общества, как путем привлечения кредитов, так и путем выпуска ценных бумаг общества, осуществление функций маркет-мейкера, то есть поддержание двухсторонних котировок акций общества, на рынке. Выпуск ADR и еврооблигаций. По результатам тендера, проведенного обществом, финансовым консультантом был избран Абсолют-инвест, являющийся профессиональным участником рынка ценных бумаг. Но после кризиса в августе 1998 года ОАО “Связь” Коми пришлось отказаться от услуг финансового консультанта, так как его услуги были очень затратными. Ведь те компании, которые развивались за счет привлечения валютных кредитов и не производили продукцию на экспорт, попали в очень тяжелое положение. К таким предприятиям относится и ОАО “Связь” Республики Коми. Все это отразилось на ликвидности российского фондового рынка и его индексе. Все это можно охарактеризовать как кризис фондового рынка.
Но еще до кризиса Советом директоров было принято решение о создании акционерным обществом компании, которая должна стать профессиональным участником рынка ценных бумаг. Так, в декабре 1997 года, появилась Инвестиционная компания “Связь”, о которой уже упоминалось ранее. После приостановления договора на консультационные услуги с финансовым консультантом потребность в некоторых видах деятельности на фондовом рынке осталась. Эти функции и стала выполнять Инвестиционная компания “Связь”, услуги которой стоили много дешевле. Таким образом, общество сократило свои затраты на мероприятия, проводимые для поддержания интереса к рынку собственных ценных бумаг и в то же время добилась того, что на рынке не образовался вакуум. Инвестиционная компания успешно справилась с поставленной перед ней задачей, получила опыт работы, признание участников рынка ценных бумаг. На сегодняшний день ИК “Связь” является одной из самых заметных компаний на территории республики. Партнерство между ОАО “Связь” Республики Коми и Инвестиционной компанией “Связь” получилось весьма плодотворным и успешным. К настоящему времени Инвестиционная компания фактически выполняет функции финансового консультанта.
Основные функции, выполняемые ИК “Связь”:
- поддержание двусторонних котировок на биржевом (РТС) и внебиржевом (НКС, АКМ) рынке.
- трансфер-агентские функции с акциями ОАО “Связь” Республики Коми.
- консультации по проведению общих собраний акционеров, вносит предложения по внесению изменений в Устав общества для приведения его к действующему законодательству.
- проведение мероприятий по раскрытию информации о финансово-хозяйственной деятельности.
Кроме вышеназванного, инвестиционная компания обеспечивает подготовку и регистрацию проспектов эмиссии ценных бумаг, осуществляемых ОАО “Связь” Республики Коми. Это выпуск акций дополнительной эмиссии и дробление акций, облигационные займы.
В 2000 году акции Общества были включены в список торгуемых инструментов ММВБ. Таким образом, в настоящее время акции Общества торгуются на двух фондовых биржах.
Благодаря усилиям менеджмента ОАО “Связь” Республики Коми компания достигла высоких результатов в своей деятельности. Так, компания постоянно входит в число 200 крупнейших компаний России.
Можно задать вопрос, а во имя чего общество проводит такую, достаточно сложную и затратную работу? Ответ прост: фондовый рынок – это место, где общество может, и должно получать финансы для своего развития.
На фондовом рынке средства можно получить либо выпустив акции дополнительной эмиссии, либо выпустив облигации.
Отличие между этими видами бумаг заключаются в том, что акция – это ценная бумага, подтверждающая право акционера на управление обществом. Срок обращения акции равен сроку жизни предприятия.
Облигация – долговая ценная бумага, по которой общество обязано погасить свои обязательства в размере и сроки, определенные условиями выпуска облигаций.
Привлечение средств на развитие предприятия путем выпуска акций дополнительной эмиссии является самым дешевым способом финансирования проектов в связи с отсутствием необходимости возвращать денежные средства. Акционеры получают доход от вложения своих средств в виде дивидендов и роста курсовой стоимости акций, которая растет с ростом чистых активов. Необходимо отметить, что в США до 90 процентов денежных средств компании получают от размещения дополнительной эмиссии акций.
Учитывая, что выпуск акций затрагивает интересы акционеров, так как новые акции могут уменьшить долю акционера в уставном капитале, решение о выпуске акций принимает общее собрание акционеров большинством в ѕ голосующих акций присутствующих на собрании. Таким образом, акционер, имеющий в собственности более 25 процентов голосующих акций, имеет возможность заблокировать решение данного вопроса.
Общество неоднократно выносило вопрос об увеличении уставного капитала путем выпуска акций дополнительной эмиссии, но, к сожалению, не смогла найти поддержку у одного из акционеров.
Выпуск облигаций в данном случае является альтернативой в связи с тем, что интересы акционеров здесь не затрагиваются и решение о выпуске облигаций принимается решением совета директоров простым большинством присутствующих на заседании членов совета директоров.
ОАО “Связь” Республики Коми с 1995 г. активно проводит политику по размещению собственных облигаций. Успешно размещены Обществом среди населения и юридических лиц в Республике Коми четыре облигационных займа, причем на 100 % от заявленных эмитентом объемов эмиссии, на общую сумму 31 млн. руб.
Первые три облигационных займа в соответствии с Президентской программой “Российский народный телефон” были телефонными – ориентированными под внеочередную установку телефона, при условии приобретения лицом определенного пакета облигаций. Четвертый заем – финансовый, со сроком обращения один год, интерес к нему обусловлен накоплением владельцем облигаций процентного дохода из расчета 18 % годовых с ежеквартальным получением процента и возможностью досрочного погашения облигаций и получения ее номинальной стоимости в валюте РФ.
| Порядковый номер выпуска облигаций | Год регистрации выпуска | Объем размещенных облигаций, в тыс. руб. | Срок погашени /дата погашения |
| 1 | 1995 | 7’000 | 23.05.1998 г. |
| 2 | 1996 | 9’000 | 08.12.2000 г. |
| 3 | 1998 | 10’000 | С ноября 2002 по май 2003 г. |
| 4 | 2002 | 5’000 | 05.03.2003 г. |
Все четыре облигационных займа погашены эмитентом в установленные решением о выпуске и проспектом эмиссии облигаций сроки.
Выпуск всех облигационных займов преследовал четыре основные цели. Это:
- развитие фондового рынка в Республике Коми,
- утверждение корпоративных облигаций, как одного из основных источников привлечения денежных средств,
- получение кредита доверия инвесторов к корпоративным облигациям и к Обществу в целом,
- привлечение дешевых кредитных ресурсов.
Все эти цели определенным образом были достигнуты. К примеру, доля размещения всех четырех облигационных займов от объема заявленных к размещению облигаций, составила 100%. Это говорит о доверии инвесторов к эмитенту и о стабильном финансовом состоянии ОАО “Связь” Республики Коми.
Выпуск облигаций – это обоюдовыгодная операция, как для компании, так и для облигационера.
Для ОАО “Связь” Республики Коми основными достоинствами выпуска корпоративных облигаций, прежде всего, является доступ к источникам более дешевых кредитных ресурсов, необходимых для финансирования оборотных средств, поддержания платежеспособности компании и финансирования долгосрочных инвестиционных проектов. Облигационный выпуск для ОАО “Связь” Республики Коми выгоднее, чем получение им банковского кредита, так как комиссионные, выплачиваемые посредникам при размещении облигаций, как правило, существенно меньше банковской маржи. Капитал, мобилизованный таким способом, акционерным капиталом не становиться, поэтому владелец облигации не имеет права голоса и не принимает участия в управлении предприятием. Для облигационеров выгода заключается в следующем. Первые три облигационных займа (так называемые телефонные) были выгодны тем, что при условии приобретения лицом определенного пакета облигаций, он имел право на внеочередную установку телефона, плюс ежегодную выплату дохода на облигации. Достоинства четвертого облигационного займа ознаменовались для облигационера достаточно высоким процентным доходом (из расчета 18 % годовых) и гибкими условиями вторичного обращения облигаций, которые включали в себя:
- ежеквартальное получение дохода по облигации;
- возможность, по желанию облигационера, через каждые три месяца предъявить облигации эмитенту на досрочное погашение и тем самым вернуть полностью вложенные в облигации денежные средства и накопившийся процентный доход за период обращения облигаций, из расчета 18% годовых;
- вторичный рынок поддерживался дилером облигаций - ЗАО Инвестиционная компания “Связь”, которая выставляла ежедневные двусторонние котировки на покупку/продажу облигаций без ограничения объемов покупки/продажи облигаций. При этом, любой облигационер имел возможность не дожидаясь трехмесячного срока до даты досрочного погашения облигаций эмитентом, обратиться в ЗАО Инвестиционная компания “Связь” и продать свои облигации по цене, которая поддерживала доход на облигацию из расчета 15 % годовых.
Для сравнения, средняя банковская процентная ставка по вкладам населения в 2002 году равнялась – 11,5 процентов годовых.
Но, не смотря на явную эффективность таких финансовых операций как облигационный заем, существует ряд проблем осложняющих работу с этими ценными бумагами.
Прежде всего, это высокие требования к документам, представляемым на государственную регистрацию выпуска облигаций (решение о выпуске облигаций, проспект эмиссии облигаций и иные документы). Высокие требования они оправданы, но ни чем не оправдать те сроки, в которые эти документы рассматриваются соответствующими инстанциями.
Следующая проблема – завышенный налог на операции с ценными бумагами. Он составляет 0,8 % от объема выпуска облигаций (уплачивается полностью с представлением документов на государственную регистрацию выпуска). Данный налог государством не возвращается.
Необходимо предусмотреть так же средства на оплату вознаграждений финансовому консультанту, андеррайтеру, платежному агенту (вознаграждение составляет от 1 до 2% от объема выпуска облигаций (если данный вид услуг осуществляется одним лицом)). В случае размещения облигаций на торговых площадках (биржах), выплачиваются вознаграждения: организатору торговли и уполномоченному депозитарию биржи (по их прейскуранту расценок за предоставляемые услуги). Существенны и затраты, связанные с раскрытием информации в соответствии с законодательством РФ.
Приложение 2
Облигации ОАО "Связь" Республики Коми
1 История облигационных займов (от идеи организовать, до количества и качества займов)
ОАО "Связь" Республики Коми с 1995 г. активно проводит политику по размещению собственных облигаций. Успешно размещены Обществом среди населения и юридических лиц в Республике Коми четыре облигационных займа, причем на 100 % от заявленных эмитентом объемов эмиссии, на общую сумму 31 млн. руб.
Первые три облигационных займа в соответствии с Президентской программой "Российский народный телефон" были телефонными - ориентированными под внеочередную установку телефона, при условии приобретения лицом определенного пакета облигаций. Четвертый заем - финансовый, со сроком обращения 1 год, интерес к нему обусловлен накоплением владельцем облигаций процентного дохода из расчета 18 % годовых с ежеквартальным получением процента и возможностью досрочного погашения облигаций и получения ее номинальной стоимости в валюте РФ.
| Порядковый номер выпуска облигаций | Год регистрации выпуска | Объем размещенных облигаций, втыс.руб. | Срок погашения /дата погашения |
| 1 | 1995 | 7'000 | 23.05.1998г. |
| 2 | 1996 | 9'000 | 08.12.2000г. |
| 3 | 1998 | Ю'ООО | С ноября 2002 по май 2003 г. |
| 4 | 2002 | 5'000 | 05.03.2003 г. |
Все четыре облигационных займа погашены эмитентом в установленные решением о выпуске и проспектом эмиссии облигаций сроки.
2. Цели .
Цели всех четырех облигационных займов Общества были направлены:
• на развитие фондового рынка в Республике Коми,
• на утверждение корпоративных облигаций, как одного из основных источников привлечения денежных
средств, ” получение кредита доверия инвесторов к корпоративным облигациям и к Обществу в целом,
• привлечение дешевых кредитных ресурсов.
3. Способы достижения
Доля размещения всех четырех облигационных займов от объема заявленных к размещению облигаций составила 100%. Это говорит о доверии инвесторов к эмитенту и о стабильном финансовом состоянии ОАО "Связь" Республики Коми.
4. Выгода для АО и облигационеров
Выгода для АО
Для ОАО "Связь" Республики Коми основными достоинствами выпуска корпоративных облигаций прежде всего является доступ к источникам более дешевых кредитных ресурсов, необходимых для финансирования оборотных средств, поддержания платежеспособности компании и финансирования долгосрочных инвестиционных проектов. Облигационный выпуск для ОАО "Связь" Республики Коми выгоднее, чем получение им банковского кредита, т.к. комиссионные, выплачиваемые посредникам при размещении облигаций, как правило, существенно меньше банковской маржи. Капитал, мобилизованный таким способом, акционерным капиталом не становиться, поэтому владелец облигации не имеет права голоса и не принимает участия в управлении предприятием.
Выгода для облигационеров.
Для облигационера первые три облигационных займа (так называемые телефонные) были выгодны тем. что при условии приобретения лицом определенного пакета облигаций, он имел право на внеочередную установку телефона, плюс ежегодную выплату дохода на облигации.
Достоинства четвертого облигационного займа ознаменовались для облигационера достаточно высоким процентным доходом (из расчета 18 % годовых) и гибкими условиями вторичного обращения облигаций, которые включали в себя:
• ежеквартальное получение дохода по облигации
• возможность, по желанию облигационера, через каждые три месяца предъявить облигации эмитенту на досрочное погашение и тем самым вернуть полностью вложенные в облигации денежные средства и накопившийся процентный доход за период обращения облигаций, из расчета 18% годовых
• вторичный рынок поддерживался дилером облигаций - ЗАО Инвестиционная компания "Связь", которая выставляла ежедневные двусторонние котировки на покупку/продажу облигаций без ограничения объемов покупки/продажи облигаций. При этом, любой облигационер имел возможность не дожидаясь трехмесячного срока до даты досрочного погашения облигаций эмитентом, обратиться в ЗАО Инвестиционная компа