Другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам

Пунктом 3.1 ст. 16 Закона об АО предусмотрена возможность включения в договор положений, не противоречащих федеральным законам.

Подробнее

- Положение об основаниях и порядке расторжения договора.

Данное положение не является обязательным. Однако рекомендуется включать его в договор, поскольку акционеры одного из обществ, участвующих в слиянии, могут принять решение о выходе из процесса реорганизации либо не смогут в нем участвовать в силу объективных причин (например, если возбуждено дело о банкротстве).

- Положение об ответственности сторон.

Ответственность сторон наступает в следующих случаях:

- при отказе одной из сторон от участия в реорганизации;

- при неисполнении одной из сторон обязанностей по проведению реорганизации.

В качестве меры ответственности целесообразно применить неустойку, поскольку размер убытков достаточно сложно обосновать в суде.

- Положение о правопреемстве.

После реорганизации созданное АО становится правопреемником по всем правам и обязанностям сторон, в том числе оспариваемым (ст. 58 ГК РФ).

В договоре о слиянии следует установить порядок передачи новому обществу:

- договоров о создании АО;

- уставов АО и внесенных в них изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке;

- решений о создании АО;

- документов о госрегистрации АО;

- внутренних документов АО;

- положений о филиалах и представительствах;

- годовых отчетов;

- документов бухгалтерского учета;

- документов бухгалтерской отчетности;

- протоколов общих собраний акционеров (решений единственного акционера);

- протоколов заседаний советов директоров (наблюдательного совета);

- протоколов заседаний коллегиальных исполнительных органов;

- протоколов заседаний ревизионных комиссий (ревизоров);

- решений единоличных исполнительных органов;

- бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчетов независимых оценщиков;

- списков аффилированных лиц;

- списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров;

- списков лиц, имеющих право на получение дивидендов;

- иных списков, составляемых для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона об АО;

- заключений ревизионных комиссий (ревизоров);

- заключений аудитора;

- заключений и актов государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством;

- решений о выпусках (дополнительных выпусках) ценных бумаг, дополнений в эти решения и (или) проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг, уведомлений о государственной регистрации проспектов ценных бумаг, уведомлений о государственной регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг;

- реестра владельцев ценных бумаг, если его ведение осуществлялось АО самостоятельно;

- документов, связанных с передачей реестров регистратору;

- уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения;

- судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

- иных документов в соответствии с соглашением сторон договора о слиянии;

- описей документов АО, передаваемых на постоянное хранение в архив;

- актов АО о выделении к уничтожению документов с истекшим сроком хранения.

Для передачи документов составляется отдельный акт либо в передаточный акт (в случае его составления) включается дополнительный раздел.

Вернуться к таблице >>>