Остается ли в силе обязательство поставщика по восполнению недопоставки, предусмотренное п. 1 ст. 511 ГК, после истечения срока действия договора поставки?
Отрицательный ответ на поставленный вопрос дается как ВАС РФ, так и арбитражными судами кассационной инстанции (см. постановления Президиума ВАС РФ от 24.08.1999 N 1971/98, от 30.05.2000 N 6088/99, от 08.02.2002 N 2478/01, ФАС ДО от 25.05.2004 N Ф0-3А51/04-1/1105, ФАС ПО от 17.04.2007 N А65-23180\06, ФАС СКО от 18.05.2006 N Ф08-1735/06, ФАС ЦО от 07.02.2005 N А36-124/6-04). Таким образом, согласно сложившейся арбитражной практике, истечение срока действия договора поставки влечет невозможность понуждения поставщика к исполнению обязанности по восполнению недопоставки в натуре. В то же время, разумеется, с истечением данного срока не прекращаются обязательства поставщика по возврату полученной за недопоставленный товар предоплаты, а также не исключается применение к нему мер ответственности. Последний аспект заслуживает более детального анализа. Согласно сложившейся арбитражной практике с момента истечения срока для восполнения недопоставки (т.е. срока действия договора), в полном соответствии со ст. 521 ГК, прекращается начисление договорной неустойки за просрочку передачи товара (см. постановления ФАС ВСО от 14.11.2002 N А19-10730/02-16-Ф02-3360/02-С2, от 15.11.2002 N А19-10731/02-16-Ф02-3361/02-С2). Если за товар была внесена предоплата, мы не видим препятствий для начисления с указанного момента вплоть до фактического возврата предоплаты процентов в соответствии с п. 4 ст. 487 ГК.
Отдельный интерес представляет применение п. 1 ст. 511 ГК к весьма распространенным на практике договорам, срок действия которых определен как "до полного выполнения сторонами принятых на себя обязательств" (иной аналогичной формулой). ФАС МО справедливо заключил, что в подобной ситуации требование о восполнении недопоставки может быть предъявлено и удовлетворено судом в пределах срока исковой давности (см. постановление от 26.09.2006 N КГ-А40/9385-06).
Каковы последствия неисполнения покупателем обязанности по извещению поставщика о выявленных недостатках товара и обязанности по принятию на ответственное хранение товара, от которого он отказывается?
Во-первых, с точки зрения Пленума ВАС РФ, применительно к вопросу о начислении неустойки за нарушение обязанностей по поставке товара, просрочка со стороны поставщика в описанных ситуациях (т.е. когда покупатель не исполняет любую из обозначенных обязанностей) отсутствует (см. п. 10 постановления от 22.10.1997 N 18).
Во-вторых, как мы уже указывали выше, нарушение установленных договором, нормативным актом или ГОСТом правил приемки товара покупателем может привести к тому, что суд признает недоказанным факт поставки товара, не соответствующего условиям договора по качеству, количеству или иным параметрам (см., например, постановление ФАС СКО от 11.05.2005 N Ф08-1608/05). Здесь нет ничего специфичного для поставки - выше мы уже подробно рассматривали проблемы интерпретации ст. 483 ГК в правоприменительной практике, и все сделанные нами рассуждения применимы для поставки лишь со следующими незначительными корректировками. Прежде всего, рассматриваемый вопрос должен анализироваться в контексте правил ст. 518 ГК, которая связывает предъявления требований в связи с недостатками товара с предоставлением поставщику возможности заменить его. Соответственно, отсутствие уведомления поставщика о недостатках должно рассматриваться как препятствие для последующего предъявления требований, связанных с допущенным нарушением договора в отношении товара. Далее, стоит обратить внимание на самостоятельное значение специальной нормы п. 3 ст. 513 ГК (об обязанности покупателя принимать товар от транспортных организаций в соответствии с установленным порядком такой приемки), нарушение которой толкуется как основание для отказа в удовлетворении требований покупателя в связи с недостатками товара очень часто (см. постановления ФАС ВВО от 23.07.2003 N А17-251/7/13, от 30.06.2004 N А17-174/10, ФАС ЗСО от 26.04.2007 N Ф04-2196/2007(33360-А45-21), ФАС УО от 12.04.2004 N Ф09-933/04ГК, ФАС ЦО от 13.06.2007 N А54-4793/2006-С7). Стоит отдельно отметить, что соблюдение установленного порядка приемки товаров от транспортных организаций ни в коем случае не освобождает покупателя от необходимости соблюдения процедур приемки, предусмотренных договором (см. постановление ФАС МО от 26.07.2006 N КГ-А40/6473-06).
Ответственное хранение товара - также специфичная именно для поставки конструкция, не предусмотренная общими нормами о купле-продаже. В кассационной практике вполне однозначно прослеживается позиция, согласно которой неисполнение покупателем обязанности по принятию на ответственное хранение товара лишает его возможности предъявлять поставщику требования в связи с недостатками поставленной продукции (см. постановления ФАС ВСО от 26.11.2001 N А19-3303/01-14-Ф02-2845/01-С2, от 18.01.2005 N А19-3901/04-31-Ф02-5714/04-С2, от 25.10.2005 N А58-1089/2004-Ф024769/05-С2, ФАС ЗСО от 14.06.2007 N Ф04-3649/2007(34990-А03-10)). Здесь, как и в случае с нарушениями правил приемки и уведомлений о недостатках, прослеживается вполне разумная "бытовая" логика, не имеющая, к сожалению, оснований в законе. ГК не устанавливает никакой связи между неисполнением обязанности по принятию товара на ответственное хранение и предъявлением требований, связанных с его недостатками. Данное нарушение покупателя, по смыслу закона, влечет последствия, установленные договором, и общую гражданско-правовую санкцию в виде возмещения причиненных поставщику убытков.
Дает ли п. 2 ст. 515 ГК поставщику право отказаться от исполнения договора поставки в целом или же только от поставки отдельной партии товара? Может ли в этом случае поставщик потребовать с покупателя возмещения убытков, причиненных расторжением договора?
Ответ на поставленные вопросы, данный Пленумом ВАС РФ, аналогичен ответу на те же вопросы по ст. 509 ГК (п. 21 постановления от 22.10.1997 N 18). Применительно к первому вопросу сделано абсолютно логичное заключение о том, что поставщик может отказаться как от договора в целом, так и от поставки отдельной партии товара. Соответственно, убытки, причиненные расторжением договора в связи с невыборкой товара, подлежат возмещению, если данное нарушение будет признано судом существенным (т.е. согласно п. 2 ст. 450 ГК таким, "которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора").
Любопытно, что на уровне кассационных инстанций обнаруживается практика, противоречащая ответу Пленума ВАС РФ на первый из поставленных вопросов (см. постановление ФАС СКО от 17.12.2003 N Ф08-4849/03).