Глава 4 органы хозяйственного общества и управление в хозяйственном обществе

Статья 33. Общие положения об органах хозяйственного общества

Органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы. Порядок образования органов хозяйственного общества, избрания их членов определяется настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом хозяйственного общества.

Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.

В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления:

совет директоров (наблюдательный совет) – в соответствии с настоящим Законом и уставом;

исполнительный орган хозяйственного общества – коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор) – в соответствии с настоящим Законом и уставом.

Контрольным органом хозяйственного общества является ревизионная комиссия или ревизор хозяйственного общества. Общим собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы, если это предусмотрено уставом в соответствии с настоящим Законом.

Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества.

Члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно.

Члены органов хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за убытки, причиненные этому обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном уставом хозяйственного общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов хозяйственного общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение этому обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами. В случае, если ответственность несут несколько членов органов хозяйственного общества, их ответственность перед хозяйственным обществом является солидарной. В случае отказа членов органов хозяйственного общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах общества в судебном порядке по иску самого хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), уполномоченных его решением, принятым большинством не менее двух третей голосов всех членов совета директоров (наблюдательного совета), а также участников хозяйственного общества, уполномоченных решением общего собрания, принятым большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

Статья 34. Исключительная компетенция общего собрания участников хозяйственного общества

К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относятся:

изменение устава хозяйственного общества;

изменение размера уставного фонда хозяйственного общества;

избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с частью пятой статьи 51 настоящего Закона полномочия члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания участников хозяйственного общества;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков этого общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных настоящим Законом случаях – аудиторского заключения;

решение о реорганизации хозяйственного общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

решение о ликвидации хозяйственного общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору) хозяйственного общества за исполнение ими своих обязанностей;

утверждение в случаях, предусмотренных настоящим Законом, локальных нормативных правовых актов хозяйственного общества;

предоставление иным органам управления хозяйственного общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества;

определение порядка ведения общего собрания участников хозяйственного общества в части, не урегулированной настоящим Законом, иным законодательством, уставом и локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и иными законодательными актами.

К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества его уставом может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение других органов управления этим обществом.

Статья 35. Компетенция общего собрания участников хозяйственного общества

К компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относятся:

определение основных направлений деятельности хозяйственного общества;

решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

решение о создании и ликвидации представительств и филиалов хозяйственного общества;

решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

решение о создании, реорганизации и ликвидации хозяйственным обществом унитарных предприятий;

определение условий оплаты труда членов исполнительных органов хозяйственного общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и уставом.

Вопросы, отнесенные частью первой настоящей статьи к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, могут быть отнесены уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества.

Вопросы, отнесенные частью первой настоящей статьи к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа хозяйственного общества, за исключением вопросов создания и ликвидации представительств и филиалов этого общества, которые могут быть отнесены уставом к компетенции исполнительного органа в случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета).

Статья 36. Общее собрание участников хозяйственного общества

В случаях и порядке, установленных настоящим Законом и уставом хозяйственного общества, созываются и проводятся очередные и внеочередные общие собрания участников хозяйственного общества.

Очередные общие собрания участников хозяйственного общества проводятся не реже одного раза в год в срок, установленный уставом.

Хозяйственное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников хозяйственного общества, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках (данные книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков этого общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков хозяйственного общества осуществляются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных настоящим Законом случаях – аудиторского заключения.

Годовое общее собрание участников хозяйственного общества проводится в срок, установленный уставом, но не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. В случае, если уполномоченным органом хозяйственного общества в установленном настоящим Законом и уставом порядке не созывается годовое общее собрание участников хозяйственного общества, оно может быть созвано органами или участниками (участником) хозяйственного общества, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания. На годовом общем собрании участников хозяйственного общества также должны быть рассмотрены вопросы избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено настоящим Законом и уставом хозяйственного общества, и ревизионной комиссии (ревизора).

Общие собрания участников хозяйственного общества созываются и проводятся уполномоченным органом хозяйственного общества, а также в случаях, установленных настоящим Законом, иными органами этого общества или участниками, требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества.

Общее собрание участников хозяйственного общества проводится в порядке, установленном настоящим Законом и уставом, а в части, не урегулированной ими, – локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества, утвержденными общим собранием его участников, и (или) решениями этого собрания.

Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению общего собрания участников хозяйственного общества, кроме требований, установленных настоящим Законом, могут быть определены соответствующим локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.

Статья 37. Лица, имеющие право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества

Лицами, имеющими право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества, являются:

участники хозяйственного общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им участниками хозяйственного общества;

иные лица, определенные в части одиннадцатой статьи 13 настоящего Закона.

Статья 38. Подготовка к проведению общего собрания участников хозяйственного общества

Уполномоченный орган хозяйственного общества в сроки, установленные уставом в соответствии с настоящим Законом, принимает решение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества, в котором должны быть определены:

дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозяйственного общества;

повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества, если она не определена уставом либо органами хозяйственного общества, его участниками или аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

порядок извещения лиц, имеющих в соответствии со статьей 37 настоящего Закона право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества (далее – лица, имеющие право на участие в общем собрании), о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом;

перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;

порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Решение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

Статья 39. Информация о проведении общего собрания участников хозяйственного общества

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении общего собрания участников хозяйственного общества уполномоченным органом хозяйственного общества не менее чем за тридцать дней до даты его проведения, если уставом не предусмотрен меньший срок или иной срок, установленный частями второй и четвертой настоящей статьи.

Извещение о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) кумулятивным голосованием, должно быть направлено не менее чем за пятьдесят дней до даты его проведения, если меньший срок не предусмотрен уставом.

Под кумулятивным голосованием для целей настоящего Закона понимается способ голосования, при котором число голосов, принадлежащих каждому участнику хозяйственного общества или иному лицу, имеющему право на участие в общем собрании, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет). При этом участник хозяйственного общества или иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Извещение о проведении в соответствии с частью второй статьи 43 настоящего Закона повторного общего собрания участников хозяйственного общества должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения, если иной срок не предусмотрен уставом.

Извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в общем собрании, заказным письмом, если уставом хозяйственного общества не предусмотрен иной способ направления этого извещения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех участников общества печатном средстве массовой информации, определенном уставом общества, и (или) размещено на сайте хозяйственного общества в глобальной компьютерной сети Интернет.

Извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества с числом участников не более ста должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в общем собрании, заказным письмом с уведомлением о его вручении, если уставом хозяйственного общества не предусмотрен иной способ направления извещения.

Извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества должно содержать:

наименование и место нахождения хозяйственного общества;

дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозяйственного общества;

повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества;

орган хозяйственного общества или иных лиц, созывающих общее собрание участников хозяйственного общества, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества);

порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;

порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

иные сведения, предусмотренные уставом хозяйственного общества и (или) решением о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

Статья 40. Предложения в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, в порядке, предусмотренном уставом хозяйственного общества, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества и о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора), а также о выдвижении кандидатов в исполнительный орган хозяйственного общества.

Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа хозяйственного общества.

Предложение в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании участников этого общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы хозяйственного общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа хозяйственного общества, для избрания в который он предлагается, и иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом. Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы хозяйственного общества осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников. Лица, имеющие в соответствии с частью первой настоящей статьи право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Предложения в повестку дня годового общего собрания участников хозяйственного общества должны поступить не позднее тридцати дней после окончания отчетного года, если уставом не предусмотрен иной срок их поступления.

Предложения в повестку дня внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, одним из вопросов которой является избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) кумулятивным голосованием, должны поступить не позднее тридцати дней до даты проведения этого внеочередного общего собрания, если уставом не предусмотрен иной срок их поступления.

Статья 41. Повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества

Повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества формируется уполномоченным органом хозяйственного общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

Уполномоченный орган хозяйственного общества не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

нарушен порядок внесения предложений участником (участниками), установленный настоящим Законом и уставом;

предложения не относятся к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества;

предложения не соответствуют требованиям настоящего Закона и иных законодательных актов;

кандидаты, выдвинутые в образуемые органы хозяйственного общества, не соответствуют требованиям, установленным настоящим Законом, уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества, утвержденными общим собранием его участников.

Уполномоченный орган хозяйственного общества в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее пяти дней с даты его принятия.

Уполномоченный орган хозяйственного общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, для включения в повестку дня общего собрания.

В случае принятия решения об изменении повестки дня общего собрания участников хозяйственного общества, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, уполномоченный орган хозяйственного общества обязан в порядке, установленном уставом или этим органом, известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в установленный уставом срок, но не менее чем за пять дней до даты его проведения.

Решение уполномоченного органа хозяйственного общества о мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня, а также уклонение этого органа от принятия соответствующего решения могут быть обжалованы лицами, внесшими эти предложения, в суд.

Статья 42. Форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества

Общее собрание участников хозяйственного общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

Очная форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.

При проведении общего собрания участников хозяйственного общества в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.

Смешанная форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества предоставляет лицам, имеющим право на участие в этом общем собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.

Статья 43. Правомочность (кворум) общего собрания участников хозяйственного общества

Принявшими участие в общем собрании участников хозяйственного общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом либо локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.

Общее собрание участников хозяйственного общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам хозяйственного общества, если уставом хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание участников хозяйственного общества должно быть проведено, а внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание участников хозяйственного общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов, если уставом хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов.

При проведении общего собрания участников хозяйственного общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

При определении кворума общего собрания участников хозяйственного общества, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными в порядке, установленном уставом либо локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников, в соответствии с настоящим Законом.

Для подтверждения наличия кворума и подсчета голосов при принятии решений общим собранием участников хозяйственного общества по вопросам повестки дня в хозяйственном обществе в случаях и на срок, которые определены его уставом, может создаваться счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием участников хозяйственного общества. Создание счетной комиссии акционерного общества является обязательным в случае, предусмотренном частью первой статьи 82 настоящего Закона.

Статья 44. Проведение общего собрания участников хозяйственного общества

Общее собрание участников хозяйственного общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании, если иное не предусмотрено уставом.

Общее собрание участников хозяйственного общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные уставом и (или) этим собранием. Председательствовать на общем собрании участников хозяйственного общества может лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, либо председатель коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества или совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом и настоящим Законом. Если это предусмотрено уставом, ведение протокола общего собрания участников хозяйственного общества осуществляет секретарь этого собрания, избираемый либо назначаемый в порядке, определенном уставом. В иных случаях ведение протокола общего собрания участников хозяйственного общества обеспечивает председатель этого общего собрания.

Статья 45. Решение общего собрания участников хозяйственного общества

При принятии решения общим собранием участников хозяйственного общества участник этого общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру (количеству) принадлежащей ему доли в уставном фонде (акций) этого общества, а иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру (количеству) доли в уставном фонде (акций), право на которую (которые) или право на управление которой (которыми) оно приобрело. Иной порядок определения числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью может быть установлен их уставами.

Решения общего собрания участников хозяйственного общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и уставом хозяйственного общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников хозяйственного общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками хозяйственного общества принимается единогласно. Решения общего собрания участников хозяйственного общества об утверждении в случаях, предусмотренных настоящим Законом, локальных нормативных правовых актов общества принимаются большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании его участников.

Решения общего собрания участников хозяйственного общества по вопросам избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) могут приниматься путем проведения кумулятивного голосования. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное число голосов.

Решения общего собрания участников хозяйственного общества могут приниматься в предусмотренной его уставом в соответствии с настоящим Законом форме открытым голосованием либо голосованием бюллетенями. Уставом может быть предусмотрено открытое голосование карточками.

Решения общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии (ревизора), утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределения его прибыли и убытков, а также иных вопросов, определенных уставом, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в порядке, установленном уставом либо локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.

Решения, принятые общим собранием участников хозяйственного общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания в порядке, установленном уставом.

Решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение шести месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью – в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.

Статья 46. Заочное голосование

Заочное голосование осуществляется только бюллетенями для голосования. В этом случае уполномоченный орган хозяйственного общества в решении о проведении заочного голосования должен определить способ направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, бюллетеней, а также способ и место (с указанием адреса) представления хозяйственному обществу заполненных бюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть установлена позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.

Бюллетень для заочного голосования должен содержать:

имя физического лица (наименование юридического лица), имеющего право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества, и число принадлежащих ему голосов на общем собрании участников хозяйственного общества;

наименование и место нахождения хозяйственного общества;

место (с указанием адреса) и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;

дату и место проведения общего собрания участников хозяйственного общества, дату подсчета голосов для заочного голосования;

повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества;

формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;

варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами «за», «против», «воздержался»;

разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;

упоминание о том, что бюллетень для заочного голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании.

Бюллетени для заочного голосования должны быть вручены лицам, имеющим право на участие в общем собрании, под роспись либо направлены им заказным письмом или иным способом, предусмотренным уставом либо локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников, не позднее тридцати дней до даты проведения общего собрания, если иной срок не установлен уставом.

Бюллетень для заочного голосования физического лица, имеющего право на участие в общем собрании, подписывается этим физическим лицом лично с указанием данных документов, удостоверяющих личность, либо иных данных, идентифицирующих личность данного лица.

Бюллетень для заочного голосования юридического лица, имеющего право на участие в общем собрании, скрепляется печатью этого юридического лица.

При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым лицом, имеющим право на участие в общем собрании, соблюден порядок заполнения бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.

Бюллетень для заочного голосования, заполненный с нарушением требований настоящей статьи, считается недействительным.

Статья 47. Протокол общего собрания участников хозяйственного общества

По результатам проведения общего собрания участников хозяйственного общества не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол общего собрания участников хозяйственного общества.

Протокол подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем общего собрания участников хозяйственного общества, секретарем (при его наличии), а также не менее чем двумя членами счетной комиссии (при ее наличии) или, если это предусмотрено уставом, лицами, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению общего собрания участников хозяйственного общества может подписываться и иными лицами. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозяйственного общества, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозяйственного общества, должен содержать подписи этих лиц.

Статья 48. Основания проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества

Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества проводится по решению уполномоченного органа хозяйственного общества на основании:

собственной инициативы;

требования иного органа управления хозяйственного общества;

требования ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества;

требования аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя);

требования участников (участника) хозяйственного общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов участников хозяйственного общества, если иное не установлено частью третьей статьи 108 настоящего Закона.

Уполномоченный орган хозяйственного общества в течение срока, предусмотренного уставом, но не более пятнадцати дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества принимается в случае:

несоблюдения установленного настоящим Законом и уставом порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, не отнесен настоящим Законом и уставом к компетенции общего собрания участников этого общества;

если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям настоящего Закона и (или) иных законодательных актов.

Решение уполномоченного органа хозяйственного общества о созыве и проведении внеочередного общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются в порядке, установленном уставом хозяйственного общества, лицам, требующим его созыва, не позднее пяти дней с даты принятия этого решения.

Статья 49. Созыв внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества

Уполномоченный орган хозяйственного общества не вправе изменять форму проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, предложенную иным органом управления этого общества, либо ревизионной комиссией (ревизором), либо аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем), либо участниками (участником), имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания.

Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества должно быть проведено не позднее сорока дней с даты принятия уполномоченным органом хозяйственного общества решения о созыве и проведении этого собрания, за исключением случаев, когда для проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества частью третьей настоящей статьи или уставом хозяйственного общества предусмотрен иной срок.

Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) кумулятивным голосованием, должно быть проведено в течение семидесяти дней с даты принятия уполномоченным органом хозяйственного общества решения о проведении этого собрания, если уставом не предусмотрен меньший срок.

В случае, если уполномоченным органом хозяйственного общества в течение срока, установленного уставом, не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества может быть созвано органами или участниками (участником) хозяйственного общества, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания. При этом органы и участники, созывающие внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества, обладают полномочиями уполномоченного органа хозяйственного общества. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества могут быть возмещены по решению этого собрания за счет средств хозяйственного общества. Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества открывает лицо, определенное органами или участниками хозяйственного общества, требующими его проведения.

Статья 50. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества в соответствии с настоящим Законом и уставом относятся вопросы общего руководства деятельностью хозяйственного общества. Конкретные полномочия совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания участников хозяйственного общества. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания его участников.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов хозяйственного общества, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Статья 51. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества

Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества образуется в случаях, предусмотренных настоящим Законом и (или) уставом хозяйственного общества.

Членами совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут быть только физические лица. Член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества может не быть участником этого общества.

В состав совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут входить члены его коллегиального исполнительного органа, количество которых с учетом ограничения, предусмотренного частью третьей статьи 54 настоящего Закона, не должно составлять более одной четверти от общего количества членов этого совета.

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, могут в порядке, установленном настоящим Законом, переизбираться неограниченное число раз.

Полномочия члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников хозяйственного общества. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов этого совета. Полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания участников хозяйственного общества в связи с выбытием члена совета директоров (наблюдательного совета) из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена совета директоров (наблюдательного совета), объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим. В случае выбытия члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества из его состава совет директоров (наблюдательный совет) продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета), за исключением случая, предусмотренного частью третьей статьи 52 настоящего Закона, случая, когда число членов совета директоров (наблюдательного совета) станет менее количества, предусмотренного частью третьей статьи 84 настоящего Закона, а также случаев, когда в соответствии с настоящим Законом и уставом хозяйственного общества требуется единогласное принятие решения всеми членами совета директоров (наблюдательного совета).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) для организации своей деятельности избирают председателя. Председатель организует работу совета директоров (наблюдательного совета), в том числе созывает и проводит заседания совета директоров (наблюдательного совета) и председательствует на них. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего количества членов этого совета, если большее число голосов не предусмотрено уставом.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) либо иной уполномоченный член совета директоров (наблюдательного совета) в случае образования в хозяйственном обществе в соответствии с уставом коллегиального исполнительного органа вправе присутствовать на его заседаниях и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Членам совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, если это предусмотрено уставом и (или) установлено его общим собранием, в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием участников хозяйственного общества.

Права и обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета) и его председателя определяются настоящим Законом, иным законодательством и уставом.

Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета), а также порядок принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) в части, не урегулированной уставом, могут быть определены соответствующим локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.

Статья 52. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов. Уставом хозяйственного общества для правомочности заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть определено большее число присутствующих его членов.

Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества принимаются на его заседаниях большинством голосов от количества членов совета директоров (наблюдательного совета), присутствующих на заседании, если настоящим Законом и (или) уставом для принятия его решений не предусмотрено большее число голосов. При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) каждый его член обладает одним голосом, если иное не предусмотрено уставом. В случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) при принятии решений этим советом его председатель имеет право решающего голоса, если иное не предусмотрено уставом. Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества оформляются протоколом, который подписывается председателем этого совета.

В случае, если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества оказалось менее половины количества избранных его членов, совет директоров (наблюдательный совет) обязан в пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества для доизбрания или избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) этого общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного общего собрания.

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не допускается.

Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут приниматься методом опроса его членов, если это предусмотрено уставом.

Статья 53. Компетенция исполнительного органа хозяйственного общества

К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию других органов управления этого общества, определенную настоящим Законом и (или) уставом хозяйственного общества.

К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится осуществление текущего руководства его деятельностью.

Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества либо лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени этого общества: представляют его интересы (в том числе в органах управления иных юридических лиц, участником которых является хозяйственное общество), совершают сделки от имени хозяйственного общества и др.

Исполнительный орган хозяйственного общества подотчетен общему собранию участников хозяйственного общества и совету директоров (наблюдательному совету), если его образование предусмотрено уставом в соответствии с настоящим Законом и иными законодательными актами, и организует выполнение решений этих органов.

Полномочия единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества в соответствии с уставом могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников хозяйственного общества или совета директоров (наблюдательного совета).

Если образование исполнительных органов хозяйственного общества осуществляется общим собранием участников этого общества, уставом может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества и передаче его полномочий иному лицу до образования нового единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

Одновременно совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об образовании нового единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

Решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества и передаче его полномочий, а также о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества.

Полномочия исполнительного органа хозяйственного общества по решению общего собрания участников хозяйственного общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Статья 54. Исполнительный орган хозяйственного общества

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, члены коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, в том числе лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, избираются общим собранием участников хозяйственного общества либо советом директоров (наблюдательным советом) в соответствии с уставом хозяйственного общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, а также члены коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества могут быть избраны и не из числа его участников.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, либо лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган хозяйственного общества, не вправе входить в состав совета директоров (наблюдательного совета). Указанные лица вправе присутствовать на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

В случае образования в хозяйственном обществе в соответствии с уставом единоличного и коллегиального исполнительных органов лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа этого общества, осуществляет также функции лица, возглавляющего коллегиальный исполнительный орган хозяйственного общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества определяются настоящим Законом, законодательством о труде и уставом, а также трудовыми договорами (контрактами) либо гражданско-правовыми договорами, заключаемыми каждым из этих лиц с хозяйственным обществом. Трудовой договор (контракт), гражданско-правовой договор от имени хозяйственного общества подписываются председателем общего собрания участников хозяйственного общества, на котором были избраны соответствующие лица, или иным физическим лицом (участником), уполномоченным решением этого собрания, а в случае образования в хозяйственном обществе совета директоров (наблюдательного совета) – председателем совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества или иным его членом, уполномоченным этим советом. Уставом хозяйственного общества может быть предусмотрено, что трудовые договоры (контракты), гражданско-правовые договоры с членами коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества от имени хозяйственного общества подписываются лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, по согласованию с советом директоров (наблюдательным советом).

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, и членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций допускается в порядке, установленном уставом либо с согласия общего собрания участников хозяйственного общества, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены исполнительного органа хозяйственного общества, а также порядок принятия решений этим органом в части, не урегулированной уставом, могут быть определены соответствующим локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников либо советом директоров (наблюдательным советом).

Статья 55. Порядок принятия решений исполнительным органом хозяйственного общества

Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества либо лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган хозяйственного общества, издают приказы (распоряжения) и дают указания.

Решения коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества принимаются на его заседаниях и оформляются протоколом. Протоколы заседания коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества подписываются возглавляющим его лицом и предоставляются общему собранию участников хозяйственного общества, совету директоров (наблюдательному совету), ревизионной комиссии (ревизору) по их требованию.

Решения исполнительного органа хозяйственного общества обязательны для всех работников этого общества.

Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества определяется его уставом и должен составлять не менее половины от общего количества его членов.

Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества иным лицам, в том числе другим членам коллегиального исполнительного органа, не допускается.