Корпоративное право в системе корпоративного управления

Вообще краеугольными камнями системы корпоративного права являются Федеральный закон “Об акционерных обществах”, Федеральный закон “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг” и одобренный в конце 2001 г. Правительством Российской Федерации Кодекс корпоративного поведения. Федеральный закон “Об акционерных обществах” от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ (ред. от 7 августа 2001 г.) является тем документом, знать который нужно любому акционеру. Данный закон определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, а также обеспечивает защиту их прав и интересов. Помимо этого законом подробно регламентируются условия формирования уставного капитала общества, размещения акций и иных ценных бумаг, выпускаемых им, организации управления обществом, постановки учета и контроля и ряд других. Закон “Об акционерных обществах” распространяется на все акционерные общества (АО), созданные и созда­ваемые на территории Российской Федерации (кроме банковской, инвестиционной и страховой деятельности).

К основополагающим нормам закона можно отнести следующие:

- любое АО имеет в собственности имущество, учиты­ваемое на самостоятельном балансе;

- акционеры АО не имеют вещных прав на имущество АО. Лишь в случае ликвидации АО акционеры вправе получить часть его имущества, если таковое остается после удовлетворе­ния требований всех других кредиторов (в соответст­вии с Гражданским кодексом Российской Федерации);

- акционеры не отвечают по обязательствам АО и не­сут риск убытков в связи с его деятельностью только в пределах номинальной стоимости принадлежащих им акций; - акционер как собственник акции имеет право ее сво­бодно отчуждать. С момента отчуждения акционер пре­кращает свое участие в АО – все удостоверенные ак­цией права переходят к новому собственнику.

Совершенствование российского акционерного законодательства, несомненно, призвано придать новый им­пульс деятельности акционерных обществ и более полному раскрытию преимуществ и возможностей акционерной формы хозяйствования. Этому будет способствовать устра­нение многих неясностей и пробелов в действующем законе, порождающих порой споры и конфликтные ситуации. Немаловажное значение имеет и согласование положений этого закона с другими федеральными законами, принятыми после того, как он вступил в силу.Однако самое главное, что должно пронизывать все изменения и дополнения, – это забота о защите прав и интересов акционеров.

Федеральный закон “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг” от 5 марта 1999 г. №46-ФЗ (ред. от 30 декабря 2001 г.) является документом, направленным на обеспечение государственной и общественной защиты прав и законных интересов физических и юридических лиц, объектом инвестирования которых являются эмиссионные ценные бумаги (т.е. акции, облигации), а также на определение порядка выплаты компенсаций и предоставления иных форм возмещения ущерба инвесторам – физическим лицам, причиненного противоправными действиями эмитентов и других участников рынка ценных бумаг на рынке ценных бумаг.

Закон устанавливает, что на рынке ценных бумаг запрещаются публичное размещение, реклама и предложение в любой иной форме неограниченному кругу лиц ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, ценных бумаг, публичное размещение которых запрещено или не предусмотрено федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также документов, удостоверяющих денежные и иные обязательства, но при этом не являющихся ценными бумагами в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Следует отметить, что государственная регистрация выпуска ценных бумаг является необходимым условием законности совершения любых сделок с данными ценными бумагами, поскольку при ее отсутствии такие сделки являются ничтожными в соответствии со ст.168 ГК РФ.

Закон устанавливает, что федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России (а также ее региональные отделения) вправе налагать штрафы на должностных лиц в размере до 200 минимальных размеров оплаты труда, на юридических лиц или индивидуальных предпринимателей в размере до 10 000 минимальных размеров оплаты труда за нарушения закона.

Законом также определена процедура подачи жалобы в ФКЦБ России и ее региональные отделения и процедура рассмотрения поступивших жалоб.

В ноябре 2001 г. Правительством России был одобрен разработанный ФКЦБ России Кодекс корпоративного поведения.

Главной целью принятия Кодекса корпоративного поведения является развитие норм добросовестного поведения в российских обществах, включая: эффективную защиту прав и интересов акционеров, справедливое отношение к акционерам, прозрачность принятия решений, обеспечение профессиональной и этической ответственности членов советов директоров, иных должностных лиц общества и акционеров, расширение информационной открытости и развитие всеобъемлющей системы норм деловой этики.

Если говорить о том, какое место займет Кодекс в системе российского законодательства, то можно отметить следующее:

- в российском законодательстве уже нашли отражение большинство принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в т.ч. судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются;

- положений закона недостаточно для того, чтобы обеспечить надлежащее корпоративное поведение, а внесение в закон необходимых для этого изменений всегда запаздывает.

Следует подчеркнуть, что положения Кодекса не являются обязательными для исполнения, но содержат стандарты наилучшей практики корпоративного поведения, которым рекомендуется следовать обществам с числом акционеров 1 000 и более.

Кодекс в первую очередь предназначен для установления стандартов наилучшей практики, которыми должны руководствоваться общества. Он базируется на положениях действующего законодательства, сложившейся практике корпоративного поведения, конкретных потребностях и условиях деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития.

Стимулировать акционерные компании к соблюдению положений Кодекса предполагается путем введения ФКЦБ России стандартов раскрытия информации о том, в какой мере их практика корпоративного поведения соответствует рекомендациям Кодекса.

Ежегодный отчет о соблюдении Кодекса будет включаться в годовой отчет, подготавливаемый к общему собранию акционеров, и представляться акционерам, а в некоторых случаях – ФКЦБ России. Представление акционерам ежегодного отчета о соблюдении Кодекса может осуществляться обществами с числом акционеров менее 1 000 на основании решений акционеров или советов директоров, устанавливающих применение положений Кодекса к таким обществам. Все эти меры направлены на то, чтобы стимулировать акционерные компании соблюдать рекомендации Кодекса. Что касается инвесторов, то для них соблюдение компаниями принципов и стандартов корпоративного поведения будет выступать в качестве одного из основных факторов принятия взвешенного решения о приобретении или отчуждении акций соответствующих обществ.

Таким образом, Кодексу корпоративного поведения отводится особое место в области дальнейшего развития и совершенствования российской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского фондового рынка.

Международный менеджмент.

Международный менеджмент является особым видом менеджмента, главными целями которого являются формирование, развитие и использование конкурентных преимуществ фирмы за счет возможностей ведения бизнеса в различных странах и, соответственно, использование экономических, социальных, демографических, культурных и иных особенностей этих стран и межгосударственного взаимодействия.
Принципиально структура международного менеджмента схожа со структурой национального (странового), т. е. включает в себя проблемы, охватывающие пять основных сфер управления фирменным бизнесом: