Принятие общим собранием акционеров решения по вопросу о реорганизации АО в форме слияния

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 16, п. п. 2, 4, 8 ст. 49, ст. 59, п. 1 ст. 60, ст. 61, п. 4 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.21, 4.13, 4.15, 4.16, 4.21 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 52.3 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. п. 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления от 21.03.2014, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки. Информация о выступавших лицах и о содержании их выступлений должна быть отражена в протоколе (абз. 6 п. 2 ст. 63 Закона об АО).

Общее собрание следует проводить таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения общего собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Кроме того, после завершения обсуждения последнего вопроса, по которому имеется кворум, и до того момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

Решение принимается путем голосования. Решение считается принятым, если за него отдано необходимое в соответствии с Законом об АО количество голосов.

Вопросы повестки дня, по которым должны быть приняты решения

Вопрос 1. О реорганизации АО в форме слияния с __________.

Согласно п. 3 ст. 16 Закона об АО решение о реорганизации в форме слияния должно содержать следующую информацию.

Содержание решения:

1. Утверждение договора о слияния.

Подробнее

Договор о слиянии утверждается решениями о реорганизации в форме слияния, которые принимаются высшими органами управления юридических лиц, участвующих в слиянии (п. 52.3 Стандартов эмиссии).

2. Утверждение передаточного акта (в случае его составления) общества, участвующего в слиянии.

3. Утверждение устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

4. Определение лица, чей уполномоченный орган будет утверждать решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг создаваемого общества (п. 4 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг).

Рекомендуемая формулировка решения:

Решение. "Реорганизовать АО в форме слияния с ___________ и утвердить следующие документы:

- договор о слиянии;

- передаточный акт (в случае его составления);

- устав создаваемого АО."

Определить АО "_____" лицом, чей уполномоченный орган (совет директоров (наблюдательный совет)/общее собрание акционеров) утверждает решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг создаваемого общества.

Подробнее

При принятии решения по первому вопросу необходимо учитывать следующее:

Решение по вопросу о реорганизации может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества (п. 8 ст. 49 Закона об АО).

Вопрос 2. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении).

Рекомендуемая формулировка решения:

Решение. "Разместить акции путем конвертации при консолидации (дроблении) на следующих условиях: _____________."

Подробнее

При принятии решения по второму вопросу необходимо учитывать следующее:

Договором о слиянии может быть предусмотрена консолидация (дробление) акций. Коэффициент конвертации, указанный в таком договоре, может быть рассчитан с учетом результатов консолидации (дробления). Решение о консолидации (дроблении) и решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

Вопрос 3. Об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО, создаваемого в результате слияния с _____________.

Рекомендуемая формулировка решения:

Решение. "Избрать в совет директоров (наблюдательный совет) АО, создаваемого в результате слияния, следующих лиц: ______________."

Подробнее

При принятии решения по третьему вопросу необходимо учитывать следующее:

Указанный вопрос включается в повестку дня общего собрания, если уставом создаваемого АО не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого АО общим собранием акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) избирается в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого АО в соответствии с Законом об АО не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого АО общим собранием акционеров (п. 2 ст. 66 Закона об АО).

Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого АО, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого АО, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого АО (п. 2 ст. 16 Закона об АО).

Рассчитанное количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого АО, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления (п. 2 ст. 16 Закона об АО).