Финансирование деятельности: IPO, листинг, депозитарные расписки

Размещение акций на бирже дает эмитенту две базовых выгоды: это объективная оценка бизнеса (и возможность в дальнейшем продать его частично или полностью по рыночной цене), а также привлечение финансирования для реализации каких-либо проектов (в том числе, через доразмещение акций впоследствии). Еще один плюс – репутация и статус. Публичной компании, как правило, проще привлечь деньги на рынке заимствований, и для нее займы обходятся дешевле.

Российские компании предпочитают размещать акции на Лондонской фондовой бирже. Менее популярна Нью-Йоркская фондовая биржа и Nasdaq. На российских биржах пока по собственной воле акции размещают в основном небольшие компании из-за недостаточной ликвидности и высоких инфраструктурных рисков. В дальнейшем ситуация может измениться – как благодаря предписаниям регулятора российского фондового рынка, так и в результате развития нашего рынка.

Российские акции свободно обращаться за рубежом не могут, на них должны быть выпущены американские или глобальные депозитарные расписки (ADR или GDR), а для обращения на бирже они должны пройти листинг. Если компания намерена запустить программу депозитарных расписок, она должна получить разрешение Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) на обращение определенного процента своих акций на зарубежных рынках (максимально разрешенная доля депозитарных расписок от уставного капитала компаний в России составляет 35%). Как правило, ФСФР оперативно сообщает о подобных решениях в своих пресс-релизах. Для обращения расписок на рынке США компания также должна получить разрешение американской Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC).

О предстоящем размещении акций на бирже в большинстве случаев сообщают представители самого эмитента на конференциях или пресс-конференциях. Кроме того, предварительные планы IPO (initial public offering, первичное публичное предложение акций) часто содержатся в информационных материалах эмитента, посвященных размещению рублевых долговых инструментов (меморандумы к выпуску векселей, облигаций) или еврооблигаций.

Если размещение проходит в Европе, размещаются глобальные депозитарные расписки на акции эмитента (global depositary receipts, GDR), если в США – американские депозитарные расписки (American depositary receipts, ADR). Одна расписка может соответствовать разному количеству акций (1 к 1, 1 к 5, 3 к 1 и т.д.). Коэффициент обмена расписок на акции называется ratio, этот показатель должен указываться в новости о запуске DR-программы.

Первая задача при отработке темы первичного размещения – выяснить, кто его организует. Как правило, это один или два западных банка из числа крупнейших, к которым может добавиться одна отечественная инвесткомпания из топ-5 (Deutsche UFG, Тройка Диалог, Ренессанс Капитал, Атон, UBS Securities). Информацию можно получить, опросив участников рынка. У них же мы должны узнать, когда начнется пре-маркетинг выпуска (встречи с потенциальными инвесторами, в ходе которых эмитент и организаторы выясняют степень интереса рынка к размещению), чтобы в дальнейшем попытаться получить информацию у его участников. Основные интересующие нас вопросы – объем пакета, который компания и ее акционеры выставляют на продажу (желательно в разбивке – сколько продают действующие акционеры, а сколько дополнительно выпускает сама компания), а также примерный ценовой диапазон.

Если компания размещается в США, то каждый этап размещения официально публикуется на сайте SEC (www.sec.gov) в системе раскрытия информации "Edgar".

По итогам пре-маркетинга компания может и отменить/отложить размещение, если по реакции инвесторов будет ясно, что желаемую цену компания и ее акционеры получить не смогут. Если этого не происходит, компания должна объявить о предстоящем размещении официально (в ожидании этого факта необходимо внимательно следить за сообщениями в системе раскрытия информации Лондонской фондовой биржи (Regulatory News Service). Если компания не крупная, она может проводить размещение в секторе альтернативных инвестиций LSE – Alternative Investment Market.

Следующий этап – определение ценового диапазона размещения (диапазон не объявляется в исключительных случаях). На основе информации о ценовом диапазоне пишется новость о размере средств, которые получат компания и ее акционеры в результате размещения ("Нефтьойл" и его акционеры рассчитывают привлечь от … до … по итогам IPO 20% акций на LSE). Рассчитываются эти цифры (минимум и максимум) путем простого умножения количества ценных бумаг, предназначенных для размещения, на минимум и максимум ценового диапазона.

Центральный момент каждого размещения – определение итоговой цены продажи акций. Мы должны с максимальной точностью выяснить, когда это произойдет, опросив организаторов и участников рынка. В день определения цены корреспондент должен до упора сидеть на телефоне, параллельно отслеживая сообщения на бирже. Фактически определение цены – это почти завершение размещения. В новости по цене размещения мы должны указать его объем по деньгам и сопоставить его с ранее объявленным ценовым коридором ("Нефтьойл" в ходе IPO привлек $300 млн., разместив 25% акций по цене $20 при изначально заявленном ценовом коридоре $19-$23). Следует иметь в виду, что размещение может пройти и ниже ценового коридора.

В тексте новости также должна содержаться информация о капитализации компании, сложившейся по итогам размещения (если 25% акций стоят $300 млн., то вся компания – $1,2 млрд.).

Организатор первичного размещения получает опцион на покупку дополнительных акций (обычно это 5-20% от объема основного размещения) по цене размещения – так называемый green shoe-option. Как правило, для опциона предлагаются акции действующих акционеров, а не бумаги нового выпуска. Реализация этого опциона также должна отслеживаться (компания или сам банк размещают официальное сообщение). Если для опциона предложены акции нынешних акционеров, мы пишем новость примерно такого содержания: UBS реализовал опцион на покупку GDR "Нефтьойла" в рамках IPO, сделав акционеров компании богаче еще на $42 млн.

Финальный аккорд размещения – включение расписок эмитента в официальный листинговый список и начало торгов на бирже. Этот этап также необходимо освещать.

В случае выпуска ADR компанией важно указать банк-депозитарий, уровень ADR (I, II, III), на сколько акций выпускается одна расписка, каков объем всего выпуска (в процентах от уставного капитала), а также вид программы - спонсируемая или не спонсируемая (запускается без ведома самой компании). Важно понимать, что расписки эмитирует банк-депозитарий. Запуск программы депозитарных расписок на определенный процент акций компании НЕ означает, что такое же количество акций автоматически будет конвертировано в расписки. Конвертация проводится по желанию акционеров.

Компании, акции которых в виде депозитарных расписок размещаются или торгуются на внебиржевом рынке за рубежом, все чаще проходят листинг на западных биржах. Первым этапом является собственно вхождение в листинг с соблюдением всех предусмотренных процедур (в том числе компания платит за включение ее акций в листинг - подобная информация есть на сайтах бирж, например, www.nyse.com или www.londonstockexchange.co.uk).