Тема 2 модели и современная практика корпоративного управления.
1. ХАРАКТЕРИСТИКА МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ (АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ, ГЕРМАНСКАЯ, ЯПОНСКАЯ) ИХ ОСОБЕННОСТИ.
В зависимости от характерных особенностей структуры собственности, степени её концентрации, особенностей механизмов финансового регулирования, фондовых рынков и национального акционерного законодательства могут формироваться различные системы корпоративного управления.
В мире не существует единой модели корпоративного управления - единого принципа построения структуры органов управления компании. Можно выделить три основные модели:
Ø Англо-американская модель – характерна для корпораций США, Канады, Великобритании, Австралии, Новой Зеландии.
Ø Германская или иначе, континентальная модель корпоративного управления, характерна для стран Западной Европы (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны). Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии.
Ø Японская модель корпоративного управления.
Характеристика моделей корпоративного управления.
| Англо-американская модель характерна для корпораций США, Канады, Великобрита -нии, Австралии, Новой Зеландии | Японская модель | Немецкая модель характерна для стран Западной Европы (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны) | |
| Сущностная характеристика | |||
| Характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим чис- лом независимых, не свя- занных с корпорацией акци- онеров (аутсайдеров), четко разработанной законода- тельной основой, определя- ющей права и обязанности участников | Характеризуется высоким процентом банков и различ- ных корпораций в составе акционеров; банковская сис-тема отличается прочными связями "банк корпорация" Законодательство, про-мышленность активно поддерживают кэйрецу (группы корпораций, объединенных совместным владением заемными сред- ствами и собственным капи- талом) | Банки являются долгосроч- ными акционерами корпора- ций и их представители вы- бираются в состав советов директоров на постоянной основе. Большинство немец- ких фирм предпочитают банковское финансирование акционерному. Таким образом, структура управления смещена в сторону контактов банков и корпораций | |
| Ключевые участники | |||
| Управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные), биржи, правительство, саморегулируемые организации. | Ключевой банк и финансо- во-промышленная сеть (кэйрецу), правление, правительство. Банк предо-ставляет своим корпора-тивным клиентам кредиты и услуги, связанные с выпус-ком облигаций, акций, ведением счетов. Взаимодействие направлено на установление контактов. Независимые акционеры практически не в состоянии влиять на корпорацию. | Банки. Немецкие коммерческие банки являются универсальны-ми банками и предоставляют одновременно широкий спектр услуг для корпораций – кредитование, брокерские и консультационные услуги. Корпорации также являются акционерами и могут иметь вложения в неаффилирован-ных компаниях. Рабочие законодательно входят в состав управления. | |
| Структура владения акциями | |||
| Институциональные инвесторы (Великобритания - 65%, США - 60%); индивидуальные инвесторы (США - 20%) | Акции целиком находятся в руках финансовых органи- заций и корпораций. Страховые компании владеют 50% акций, корпорации - 25%, иностранные инвесторы -5% | Банки - 30% акций, корпорации - 45%, пенсионные фонды - 3%, индивидуальные акционеры - 4%.Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации, поскольку являют-ся долгосрочными акционера-ми корпораций. Представители банков выбираются в Советы директоров, их представитель-ство в составе Совета директо-ров постоянно. Банк выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депози-тарием и голосующим агентом на ежегодных общих собрани-ях акционеров. | |
| Состав совета директоров | |||
| Инсайдеры - лица, работа- ющие в корпорации, либо тесно с ней связанные. Аут- сайдеры - лица, напрямую не связанные с корпора- цией. Количество - от 13 до 15 человек. | Практически полностью со- стоит из внутренних участников, т. е. исполни-тельных директоров, управ-ляющих, руководителей крупных отделов корпора-ции, и Правления. Государство также может назначить своего представи-теля. Количество - до 50 человек. | Трехзвенная модель управ-ления акционерными обществами: общее собрание акционеров, наблюдательный совет (der Aufsichtsrat) и правление (der Vorstand). Вся управленческая команда избирается наблюдательным советом. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации правлению. Правление состоит исключи-тельно из сотрудников корпорации. В наблюдатель-ный совет обязательно входят представители рабочих и акционеров. Обе палаты функционируют раздельно - не допускается одновременное участие в составе Правления и Наблюдательного Совета одного и того же лица. Количество членов наблюда-тельного совета - от 9 до 20 человек (устанавливается законодательно). | |
| Законодательная база | |||
| В США: законы штата, федеральные законы, комис-сия по ценным бумагам и биржам. В Великобритании: парламентские акты, кол-легия по ценным бумагам и инвестициям. | Практически скопирована с американской. Правитель-ство традиционно оказывает влияние на деятельность корпораций через своих представителей. | Федеральные и местные за-коны, федеральное агентство по ценным бумагам | |
| Требования к раскрытию информации | |||
| В США: квартальный отчет, годовой отчет, включающий информацию о директорах, владении ими акциями, зар- плате; данные об акционе-рах, владеющих более 5% акций; сведения о возмож- ных слияниях и поглоще-нииях. В Великобритании: полугодовые отчеты и как правило объем данных меньше по всем категориям. | Полугодовой отчет, сообща- ющий информацию о структуре капитала, членах совета директоров, их жаловании, сведения о предполагаемых слияниях, поправках в Устав. Сообщается список 10 круп- нейших акционеров корпо- рации. | Полугодовой отчет с указанием структуры капитала, акционеров, владеющих более чем 5% акций корпорации, информации о возможных слияниях и поглощениях. | |
| Действия, требующие одобрения акционеров | |||
| Избрание директоров, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния, поглощения, поправки к Уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, в Великобритании этот вопрос выносится на голосование (т.е имеют право голосовать). | Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, внесение изменений в Устав, слияния, поглощения. | Распределение дохода, рати-фикация решений наблюда- тельного совета и правления, выборы наблюдательного совета. Ратификация (процесс придания юридической силы документу (например договору) путем утверждения его соответствующим органом каждой из сторон. Чаще всего используется для придания юридической силы международ- ным договорам. | |
| Взаимоотношения между участниками | |||
| Акционеры могут осущест- влять свое право голоса по почте или по доверенности, не присутствуя на собрании акционеров. Институцио-нальные инвесторы следят за деятельностью корпора- ции (среди них: инвести-ционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции). | Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффили- рованных акционерах. Еже- годные собрания акционеров носят формальный характер. | Большинство акций немец- ких корпораций - акции на предъявителя. Банки, с сог- ласия акционеров, распоря- жаются голосами согласно своему усмотрению. Невоз- можность заочного голосо-вания требует или личного присутствия на собрании, или передоверия этого права банку | |
Англо-американская модель
Англоамериканская модель, основывается на принципе жесткого разграничения собственности и управления, развитом институте прав собственности. В англо-американской трактовке собственник является единственным обладателем прав на компанию. Участники корпоративных отношений в этих странах сведены к "узкому кругу" - собственникам, менеджерам и совету директоров. Вмешательство государства в дела компаний если не невозможно в принципе, то весьма ограничено.
В англо-американской модели орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции «надзора» и «управления». В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как «внутренние» члены ("инсайдеры"), так и «внешние» ("аутсайдеры").
Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением "неисполнительный директор" или " независимый директор".
Для того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, совет директоров формируется из исполнительных директоров, которые исполняют роль управленцев, а также независимых директоров, которые исполняют роль контролеров и стратегов. Для этой же цели в одноуровневых советах директоров создаются два вида комитетов:
- операционные (например, исполнительный, финансовый, стратегический) - формируются из числа исполнительных директоров для предоставления консультаций менеджменту. Основная функция операционных комитетов – сочетание в совете директоров процессов исполнения решений и контроля за их исполнением;
- контрольные (например, аудиторский, по назначениям, по вознаграждениям) - создаются из числа независимых директоров с целью соблюдения требований законности и подотчетности. Основная функция контрольных комитетов - разграничение процесса принятия решений и контроля за их исполнением.