Право на участие в управлении акционерным обществом;

III. Акции

Понятие и основные свойства акций

Важнейший источник привлечения финансовых ресурсов для АО – выпуск акций.

Для эмитента выпуск акций привлекателен по следующим причинам:

- АО не обязано возвращать инвесторам их капитал, вложенный в покупку акций, поэтому размещение акций рассматривается как бессрочное привлечение средств эмитентом;

- размер привлекаемых инвестиций ограничен только финансовыми потребностями эмитента и инвестиционными возможностями фондового рынка;

- размер дивидендов не гарантируется (возможны невыплаты при наличии чистой прибыли).

Причины привлекательности акций для:

- получение курсового дохода за счёт увеличения рыночной стоимости акций;

- получение текущих выплат от эмитента в виде дивидендов;

- значительное количество прав, закрепляемых акциями (будет представлено далее);

- негативное свойство рискованности акций преодолевается рассредоточением средств по различным акциям (диверсификацией).

Из предыдущих тем известны многие свойства акций как ценных бумаг, не потребовавшие введения их официального определения. В Российской Федерации акция – это первичная основная, инвестиционная, долевая, частная, эмиссионная, именная, бездокументарная, бессрочная, обращающаяся ценная бумага.

Некоторые перечисленные свойства акций характерны только для России, например в США акции могут быть документарные и бездокументарные, В Германии, Франции распространены акции на предъявителя, а не только именные и т.п.

Акцию нельзя назвать национальной ценной бумагой, т.к. законами не запрещена их продажа за границей, но и условий для подобной продажи нет, поэтому российские эмитенты применяют для иностранных размещений депозитарные расписки на свои акции.

Акция не предоставляет права собственности на имущество действующего акционерного общества, поэтому воспринимать акционеров как собственников АО следует с определёнными оговорками.

Статья 209 Гражданского кодекса РФ дает следующее понимание содержания права собственности: собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.[1]

Акционерная форма собственности называется в экономической теории коллективной (т.е. экономическая деятельность АО осуществляется в интересах всех акционеров). Следовательно, акционера можно воспринимать как сособственника АО, поэтому акцию называют титулом собственности(это не юридический термин).

Определение акции даётся в ФЗ «О рынке ценных бумаг», а спецификация закреплённых прав – по совокупности законодательства России.

Акция – это эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая участие ее владельца (акционера) в уставном капитале общества в определенной сумме (номинал акции) и закрепляющая его права:

Право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

право на участие в управлении акционерным обществом;

3) право на часть имущества, остающегося после его ликвидации;

(Официальное определение на этом заканчивается, но не заканчивается список закреплённых прав)

4) право на получение информации о деятельности акционерного общества (например, о предстоящем проведении общего собрания акционеров);

5) право на ознакомление документацией, подлежащей хранению – внутренние документы АО, протоколы общего собрания акционеров, отчёты независимых оценщиков, любые документы, содержащие информацию, обязательную для опубликования и т.п. (кроме бухгалтерской документации и протоколов заседания коллегиального исполнительного органа);

6) преимущественное право на приобретение акций дополнительных эмиссий и конвертируемых в акции ценных бумаг (таким образом, каждому акционеру предоставляется возможность сохранить имеющуюся у него долю акций без уменьшения);

7) иные права, предусмотренные законодательством, возникающие при определённых действиях эмитента:

- право требования выкупа акций эмитентом по цене не ниже рыночной в определённых случаях,

- право обратиться в суд с иском к эмитенту о нарушении предусмотренных законодательством прав, а также о возмещении причинённых ему убытков при выкупе акций по его требованию,

- иногда эмитент предоставляет своим акционерам некоторые льготы, например, устанавливая скидки на производимую акционерным обществом продукцию и т.д.

В соответствии с законодательством акционер не отвечает по обязательствам акционерного общества (несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций), а общество не отвечает по обязательствам акционера. Исключение составляют случаи, когда действия-бездействия акционеров, имеющих право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, привели к банкротскву АО (тогда возникает солидарная ответственность по обязательствам АО).

Все перечисленные права закрепляются каждой акцией, но акционеры, владеющие определённой долей акций, имеют дополнительные права. В зависимости от объема закрепленных прав акционеров принято разделять на две группы.

Миноритарные(мелкие) акционеры владеют долей акций менее 50% и, владея определенным пакетом акций, получают следующие дополнительные права:

- 1% акций - право на получение реестра акционеров, право обратиться в суд с иском к эмитенту (а именно, к члену коллегиального или исполнительного органов АО – совета директоров, генеральному директору, члену правления, управляющему) о возмещении причинённых им убытков.

- 2% акций - вносить свои предложения в повестку дня и кандидатуры в совет директоров и в комиссии, кандидатуру на пост ген.директора.

- 10% акций - право созвать внеочередное общее собрание акционеров (в течение 50 дней, а для избрания совета директоров - 95 дней).

- 25% акций - право на ознакомление с бухгалтерской документацией и протоколами заседания коллегиального исполнительного органа.

- 25% акций +1акция - право заблокировать принятие решений по принципиальным вопросам, которые голосуются большинством в 75% голосов (блокирующий пакет):

- изменение Устава АО,

- реорганизация или ликвидация АО,

- определение количества и характеристик объявленных акций,

- размещение акций (и конвертируемых в акции ценных бумаг) по закрытой подписке или по открытой подписке в количестве более 25% ранее размещённых акций,

- приобретение обществом размещенных акций или уменьшение номинала акций,

- крупная сделка с имуществом (стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости имущества АО).

Мажоритарные (крупные) акционеры владеют контрольным пакетом акций, но в зависимости от объема пакета степень контроля может быть различна:

- 50% акций +1акция - право принятия предусмотренных законодательством решений, требующих простого большинства голосов (контрольный пакет по вопросам простого большинства).

- 75% акций - право принятия всех предусмотренных законодательством решений, относящихся к компетенции общего собрания акционеров (абсолютный контрольный пакет).

- 95% - право выкупа акций у остальных акционеров.

Естественно, любое из дополнительных прав может быть получено и реализовано не только одним акционером, но и коллегиально группой акционеров. Контроль над определенным количеством акций может быть зафиксирован акционерным соглашением между несколькими акционерами в письменном виде, которое предусматривает определенный стиль поведения при голосованиях и в отношении купли-продажи акций. При этом вновь заключенные договора акционеров, противоречащие акционерному соглашению, могут быть признаны недействительными.

Виды цен на акции

Номинальнаяцена акции – это сумма, внесённая по ней в уставный капитал АО.

Исходя из этого, уставный капитал может определяться следующим образом:

Эмиссионная цена – цена размещения на первичном рынке. По закону «Об акционерных обществах» эмиссионная цена не может быть меньше номинальной.

Разница между эмиссионной и номинальной ценами всех выпущенных акций образует эмиссионный доход АО. Эмиссионная цена зависит от качества работы андеррайтера и от многих других факторов. Номинал о.а. ОАО «ГАЗ» 1 руб., эмис.цена 2320 руб.

Рыночная (курсовая) цена – цена обращения на вторичном рынке. В биржевой цене ликвидных акций отражено влияние всей совокупности политических, экономических, производственных и прочих факторов, на этом основан специфический вид инвестиционного анализа на фондовом рынке – технический анализ, утверждающий «цена включает всё».

Капитализация фирмы может оказаться определяющим фактором при получении кредитного рейтинга, получении кредита, заключении крупного контракта и т.п.

Балансовая(бухгалтерская, книжная) цена – определяется по бухгалтерской отчётности как стоимость чистых активов (СЧА), приходящуюся на одну обыкновенную акцию. Если балансовая цена оказалась меньше номинальной, закон требует уменьшать уставный капитал (а если СЧА по бухгалтерской отчётности меньше минимального уставного капитала – требуется ликвидация АО).

Действительная (справедливая) стоимость - определяется расчётным путем независимыми оценщиками как СЧА на одну о.а. из рыночных цен.

Рыночная стоимость акций зависит от вида пакета акций и может включать премию контроля или скидки за неконтрольный характер и недостаточную ликвидность.

Ликвидационная стоимость существует, как понятие, только применительно к привилегированным акциям, эта сумма указывается в Уставе для каждого их типа и должна выплачиваться при ликвидации АО.

Для обыкновенных акций ликвидационная выплата определяется как СЧА, оставшаяся после погашения всех задолженностей и выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, приходящаяся на одну акцию.

Разнообразие акций

Золотая акция - это специальное право РФ или субъектов РФ на участие в управлении некоторыми АО в целях обеспечения обороноспособности и безопасности страны, защиты законных интересов граждан РФ. Сведения о «золотой акции» должны быть отражены в уставе АО и в реестре акционеров. При этом в Совет директоров назначается представитель соответствующего органа власти.

Не следует путать «золотую акцию» с акциями в собственности РФ, субъектов РФ или муниципальных образований, права по которым закреплены в законодательстве. "Золотая акция" в отношении АО не подлежит замене на акции этого АО.

Специальное право на управление АО «золотая акция» означает:

1. права, идентичные правам, закреплённым за миноритариями

- вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров,

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров,

- иметь доступ к любой документации АО;

2. право вето при принятии общим собранием акционеров решений

- о реорганизации или ликвидации АО,

- об изменении устава, уставного капитала АО,

- о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

По действующему законодательству специальное право («золотая акция») может быть введено только Правительством РФ или субъекта РФ в отношении открытого АО. Но каждое существующее специальное право муниципального образования продолжает действовать, а также при преобразовании ОАО в ЗАО «золотая акция» сохраняется.

Объявленные(дополнительные)акции – предельное число акций определённого типа, которые могут быть выпущены дополнительно к уже размещенным акциям.

На практике акционерное общество может никогда не выпустить в обращение такого числа акций, которое объявлено в уставе, но выпустить больше объявленных нельзя (впрочем, решение об осуществлении дополнительной эмиссии может быть принято одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций).

Размещённые акции – это акции, выпущенные и приобретённые инвесторами, их количество и характеристики должны быть указаны в уставе АО.

Не все выпускаемые акции обязательно раскупаются инвесторами. В условиях эмиссии может быть указано, при удачном размещении какого процента от выпущенных акций эмиссия считается состоявшейся. В противном случае инвесторам возвращаются их средства, акции списываются со счетов.

По результатам проведения дополнительной эмиссии на общем собрании акционеров принимается решение об изменении устава – увеличении количества размещённых акций и соответствующем уменьшении количества объявленных акций.

Дробная акция предоставляет акционеру права, предоставляемые акцией соответствующего типа, в объёме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции образуются в следующих случаях:

- при консолидации акций получение акционером целого числа акций может быть невозможно, если количество старых акций не кратно коэффициенту консолидации, тогда акционер получает дробные акции;

- при осуществлении преимущественного права акционеров закрытого АО на приобретение акций, продаваемых его акционерами;

- при осуществлении преимущественного права акционеров АО на приобретение акций дополнительной эмиссии.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Целая часть от любого объединения дробных акций неделима (целое число акций в обращении не разделяется на дробные акции).

В связи с тем, что АО могут быть открытыми и закрытыми (с 1.09.2014г. публичными и непубличными), их акции имеют определенные особенности при размещении и обращении.