Минимальное налогообложение платы за управление фондом

Если возможно, плата за управление фондом должна быть структурирована так, чтобы минимизировать воздействие на фонд невозмещаемого налога на добавленную стоимость (НДС). Помимо этого, ни фонд, ни инвесторы не должны платить налогов с тех сумм от дохода и прироста капитала фонда, которые идут на оплату управления фондом.

Удерживаемое вознаграждениес минимальным налогообложением

Удерживаемое вознаграждение(carried interest)обычно рассматривается как доля участия в фонде, хотя его вполне можно рассматривать как премию за управление фондом.

С одной стороны, фонд должен минимизировать налогообложение самого фонда, с тем чтобы:

– не платить невозмещаемого НДС на суммы, уплаченные за управление фондом;

– прибыль, заработанная фондом и направляемая на удерживаемое вознаграждение,не облагалась налогами до распределения среди управляющих, т.е. в то время, когда она будет еще у фонда или у инвесторов.

С другой стороны, фонд также должен минимизировать налогообложение управляющих как частных лиц или управляющей компании, которые получают вознаграждение за управление фондом. Этого легче всего достичь, если рассматривать удерживаемое вознаграждениекак долю участия в фонде.

Предложение об участии в фонде надлежащим инвесторам

Во многих странах приняты законы о маркетинге, которые – в том же русле, как, например, «Закон о финансовых услугах» Великобритании или законы о ценных бумагах США – ограничивают возможность предложений принять участие в фондах, в зависимости от организационно-правовой формы фонда и от того, каких инвесторов фонд стремится привлечь.

Поскольку ограничения по этим параметрам могут быть различными, необходимо выбирать такую организационно-правовую форму фонда, которая позволяет целенаправленно предлагать участие в нем конкретным инвесторам. Это особенно важно в случаях, когда предложения об участии в фонде предполагается направлять индивидуальным лицам.

Простота в управлении

Организационно-правовая форма должна быть проста для управления, но в той степени, в какой это совместимо с ранее рассмотренными целями. Если они окажутся несовместимыми, то придется взвесить, что выгоднее: иметь организационно-правовую форму, которая проста для управления, или же такую, которая удовлетворяет всем поставленным целям.

Например, часто используются организационно-правовые формы фондов, предусмотренные законодательством стран с пониженным либо отсутствующим (для фондов) налогообложением; это приводит к необходимости устраивать выездные заседания по проблемам фонда за пределами страны, в которой управляющие фонда ведут свой бизнес, а также к необходимости подписывать документы за рубежом.

Виды фондов

Помимо правовых и налоговых ограничений существуют ограничения чисто коммерческого плана, которые требуют, чтобы фонд был структурирован соответствующим образом. С этой точки зрения среди фондов можно выделить следующие виды:

· Самоликвидирующийся фонд.

Наиболее типичной коммерческой структурой фонда венчурного капитала является создаваемый на определенный срок самоликвидирующийся фонд (self-liquidating fund), который часто образуется в организационно-правовой форме партнерства с ограниченной ответственностью. В рамках этой структуры несколько инвесторов, которыми обычно являются юридические лица, обязуются в течение срока, на который создается фонд, внести на счет фонда определенное количество денежных средств, а управляющая компания обязуется управлять этими средствами.

Сбор денежных средств пропорционально обязательствам (commitments) осуществляется периодически, по мере того как в них возникает необходимость для осуществления конкретных инвестиций, оплаты издержек и расходов по управлению фондом, причем обычно помимо упомянутых обязательств выплачивается очень мало средств. Такой периодический сбор денежных средств осуществляется в соответствии с «заявкой на перевод средств в фонд» (capital call), обычно выставляемой за 10 дней до момента, когда средства должны быть на счете фонда.

Средства инвестируются сразу же после того, как они поступили в фонд. После продажи долей в компаниях, в которые были сделаны инвестиции, или после получения процентов либо дивидендов от этих портфельных компаний, полученные средства также распределяются среди инвесторов, и по возможности без задержек. В итоге фонд самоликвидируется сразу же после продажи осуществленных инвестиций.

Выручка от продаж долей в компаниях на протяжении большей части периода работы фонда (обычно больше половины срока его деятельности) не реинвестируется. Вместо этого управляющая компания, видя, что значительная часть существующего фонда уже проинвестирована, как правило, организует подписку на новый фонд; обычно это происходит каждые два или три года. Такой самоликвидирующийся фонд, как правило, создается на десять лет, в течение которых управляющая компания фонда должна продать все доли в компаниях, в которые были сделаны инвестиции.

· Вечнозеленый фонд.

В отличие от самоликвидирующихся фондов, некоторые фонды не распределяют дивиденды и доходы от реализации инвестиций инвесторам, а реинвестируют эти средства в новые проекты. Такие фонды получили название «вечнозеленых» (evergreen funds). Этот процесс может длиться довольно продолжительное время или до какой-то заранее согласованной даты ликвидации. Иногда в документах о регистрации фонда оговаривается, что через определенное число лет членам фонда будет предложено принять решение о его ликвидации.

Хотя эта форма избавляет управляющую компанию от необходимости создавать новый фонд каждые два-три года, ее использование также означает, что инвесторы не смогут сами реинвестировать средства от продажи инвестиций, осуществленных фондом. Свои инвестиции в фонд инвесторы смогут реализовать, только продав целиком свою долю в фонде, либо дождавшись даты его ликвидации.

По этой причине многие из таких фондов котируются на фондовой бирже. При этом может возникнуть проблема: акции инвестиционного фонда нередко котируются на бирже с дисконтом относительно чистых активов фонда. С другой стороны, для некоторых инвесторов такое котирование очень важно, если им, в соответствии с уставными документами, необходимо оценивать стоимость своих сделанных в фонд инвестиций. В некоторых странах, где закон требует, чтобы страховые компании, пенсионные фонды и иные структуры осуществляли только «платежеспособные слияния», приходится оценивать собственные активы для установления своей платежеспособности. В США и Великобритании обычно фондам нет необходимости с этой целью котироваться на фондовом рынке.

· Соглашения по клубному или параллельному инвестированию.

Некоторые структуры вообще не имеют организационно-правовой формы фонда, выступая в виде инвестиционных клубов или же серий параллельных соглашений между инвесторами и управляющей компанией одного из фондов. Согласно таким соглашениям, управляющая компания обязуется осуществить инвестиции от лица инвестора непосредственно в оговоренные компании.

Конечно, этот путь имеет преимущество в плане простоты документации для инвесторов, но, поскольку при этом фонда как такового нет, управляющей компании оказывается труднее контролировать активы, к тому же непросто управлять процессом при наличии большого числа инвесторов.

· Фонды без права распоряжения.

Во всех предыдущих случаях предполагается, что управляющая компания обладает правом распоряжения при управлении фондом. В некоторых случаях, особенно связанных с соглашениями о параллельном инвестировании, правом распоряжения в отношении инвестиций обладают сами инвесторы фонда.

· Фонды для индивидуальных инвесторов.

При структурировании инвестиционного фонда для индивидуальных инвесторов иногда требуется решать вопросы правового регулирования и налогообложения. При этом нередко такие фонды приходится регистрировать в организационно-правовой форме компании, котируемой на фондовом рынке.

· Фонд или холдинговая компания.

В ряде случаев встает вопрос: предназначен ли фонд для того, чтобы инвестировать с последующим выходом из инвестиций – с тем, чтобы каждый мог индивидуально использовать прирост стоимости капитала после продажи инвестиций, или же фонд создается для того, чтобы в итоге возникла холдинговая компания, которая не станет осуществлять выходиз инвестиций или даже реализует себя через IPO.

В некоторых случаях управляющая компания может предпочесть сохранение свободы выбора: продавать отдельные инвестиции или же не осуществлять из них выходаи за счет этих инвестиций увеличить стоимость акционерного капитала самого фонда уже как холдинговой компании.