Тема 6. Юридические лица как субъекты гражданского права
1. Определите понятие юридического лица. 2. Выявите основные признаки юридического лица. 3. Назначение и исторические этапы становления юридического лица. 4. Проанализируйте основные научные концепции юридического лица. 5. Охарактеризуйте правосубъектность юридического лица, 6. В какой взаимосвязи находятся понятия “правосубъектность”, “правоспособность” и “дееспособность” юридического лица? 7. Распространяется ли на юридические лица понятие “компетенция”? 8. Если да, то как это понятие связано с правоспособностью юридического лица? 9. Что такое общая и специальная правоспособность? 10. Назовите организации, обладающие по действующему законодательству общей правоспособностью и организации со специальной правоспособностью. 11. Назовите признаки коммерческой и некоммерческой организаций. 12. В каком порядке учреждаются юридические лица? 13. Определите порядок государственной регистрации юридических лиц. 14. Дайте понятие органа юридического лица и установите его место в реализации правосубъектности юридического лица. 15. Как определяется наименование и местонахождение, товарный знак, наименование места происхождения товара юридического лица? 16. В каких процедурно правовых формах осуществляется реорганизация юридического лица? 17. Порядок прекращения юридического лица. 18. Что такое несостоятельность (банкротство) юридического лица? 19. Назовите процедуры, применяемые к несостоятельному должнику. 20. Определите понятие “хозяйственные товарищества”. 21. Назовите признаки, характеризующие хозяйственные общества, дочерние и зависимые общества. 22. В чем различие общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества? 23. Каково назначение и область распространения унитарных предприятий? 24. Охарактеризуйте казенные заводы (казенные фабрики, казенные хозяйства). 25. Какими признаками характеризуются производственные кооперативы? 26. Дайте классификацию некоммерческих организаций. 27. Выявите основные черты того или иного вида некоммерческих организаций. 28. Определите понятия “филиал”, “представительство”.
Письменные контрольные задания (10-12 минут)
Вариант 1. Установите взаимосвязь между понятиями “правоспособность”, “дееспособность”, “компетенция” юридического лица.
Вариант 2.На основании каких признаков в законодательстве установлены юридические лица с общей и специальной правоспособностью.
Вариант 3. В чем общность и различие реорганизации и ликвидации юридического лица?
Вариант 4. Что такое уставный и что такое складочный капитал коммерческой организации?
Тест-контрольные вопросы
Вариант 1. Что из перечисленного не является юридическим лицом?
1. Простое товарищество.
2. Полное товарищество.
3. Коммандитное товарищество.
4. Товарищество на вере.
Вариант 2. Какую ответственность несут полные товарищи по обязательствам товарищества?
1. солидарную;
2. субсидиарную ответственность в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами;
3. солидарно несут субсидиарную ответственность;
4. по общему правилу не несут ответственности по обязательствам товарищества, а несут лишь риск потери вкладов.
Вариант 3.Какую ответственность несет собственник имущества унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, по обязательствам унитарного предприятия?
1. Солидарную.
2. Субсидиарную.
3. Субсидиарную ответственность в порядке и размере определяемом учредительными документами.
4. По общему правилу не несет ответственности по обязательствам унитарного предприятия, а несет лишь риск потери имущества унитарного предприятия.
Вариант 4.Какую ответственность несут участники производственного кооператива (артели) по обязательствам артели?
1. Солидарную.
2. Субсидиарную.
3. Субсидиарную ответственность в порядке и размере определяемом учредительными документами.
4. По общему правилу не несет ответственности по обязательствам артели, а несут лишь риск потери имущества артели.
Вариант 5. Потребительские кооперативы - это объединение лиц ...
1. На основе общности их интересов с целью реализации их общих целей.
2. С целью совместного использования движимого имущества.
3. На началах их трудовой деятельности.
4. С целью совместного использования недвижимого имущества.
5. На началах членства в целях удовлетворения собственных потребностей.
Вариант 6. Отличие ликвидации от реорганизации юридического лица заключается в том, что:
1. при ликвидации юридическое лицо прекращает свою деятельность, а при реорганизации такая деятельность прекращается им;
2. при ликвидации нет никакого правопреемства (активов или активов и пассивов), а при реорганизации такое правопреемство имеет место;
3. при ликвидации прекращается деятельность юридического лица с правопреемством актива в определенных законом случаях. При реорганизации происходит правопреемство в активах, пассивах и самой деятельности;
4. прекращение имеет место при ликвидации и при реорганизации. Различие лишь в том, что при ликвидации полное прекращение деятельности, а при реорганизации лишь частичное.
Вариант 7. Между понятиями “паевой взнос”, “паевой фонд” и “пай” в законодательстве о производственных кооперативах установлена следующая взаимосвязь:
1. паевой фонд состоит из паевых износов. Пай формируется за счет паевого взноса и доли доходов, полученных членом кооператива от участия в его деятельности. Паевой износ – вклад в уставный фонд кооператива, произведенный его членом;
2. паевой фонд это имущество кооператива. Паевой взнос – вклад члена кооператива. Пай и паевой взнос – это тождественные явления;
З. паевой фонд доля члена кооператива в имуществе кооператива. Паевой взнос – вклад члена кооператива в уставный капитал последнего. Пай — размер средств, выплачиваемых члену кооператива по результатам его деятельности за определенный период времени;
4. паевой фонд, как и паевой взнос терминологические различия одного и того же явления — доли члена кооператива в общем имуществе данной коммерческой организации.
Вариант 8. Минимальный размер Уставного фонда муниципального казенного предприятия равен:
1. 1000 МРОТ.
2. 5000 МРОТ.
3. У казенного предприятия уставный фонд не формируется.
4. Вопрос лишен смысла, т.к. законодатель не допускает существования муниципального казенного предприятия.
Вариант 9. Минимальный размер складочного капитала коммандитного товарищества равен:
1. 1000 МРОТ.
2. 5000 МРОТ.
3. Законодатель не устанавливает минимальные требования к складочному капиталу коммандитного товарищества.
4. Вопрос лишен смысла, т.к. у коммандитного товарищества складочный капитал не формируется.
Вариант 10. Филиалы в гражданско-правовом значении - это территориально обособленные структурные подразделения...
1. Предназначенные для расширения сферы действия создающих их юридических лиц.
2. Имеющие свои уставы.
3. Являющиеся так же юридическими лицами.
4. Являющиеся собственниками переданного им юридическими лицами имущества.
5. Обладающие теми же правами, что и юридические лица.
Задачи
Задача 1. Акционерные общества “Заря”, “Звезда” и “Энергия”, приняли решение о своем слиянии. Возник вопрос, кто должен быть учредителем нового общества, если все три существующих АО учреждали граждане?
Признавая учредителями нового общества этих граждан, мы нарушаем право собственности прежних АО. С признанием учредителями нового АО акционерных обществ “Заря”, “Звезда” и “Энергия” учредители-граждане перестают быть таковыми в новом коммерческом образовании.
Какое может быть предложено решение данного вопроса, которое вытекает из действующего законодательства?
Задача 2. Участники полного товарищества исключили из числа своих членов Нестеренко. Нестеренко обжаловал в суд это решение, доказывая, что вопрос об исключении решается не товариществом, а судом. Кроме того, он не обладает полномочиями на ведение дел товарищества, поэтому его исключение не допускается действующим законодательством.
Проанализируйте доводы сторон. Как разрешить спор?
Задача 3. ООО “Омега” приняло решение о выходе из общества с ограниченной ответственностью “Кристалл” и потребовало выплаты части стоимости имущества. Хозяйственное общество “Кристалл” выплатило ООО “Омега” 10 млн. руб., составляющих его долю в уставном капитале (ООО “Омега” внесло в уставный капитал ООО “Кристалл” 10 млн. руб.). ООО “Омега” было не удовлетворено таким расчетом и обратилось в арбитражный суд.
Как разрешить спор?
Задача 4. Инспекция ФНС предъявила в арбитражный суд иск о признании недействительными учредительных документов АО «Идеал» и акта его регистрации. АО «Идеал», возражая против иска, заявило, что:
1. Регистрационный орган не вправе предъявлять такого рода иски.
2. Зарегистрированное общество существует уже в течение одного года.
Проанализируйте выдвинутые в суде аргументы акционерного общества. Какое может быть принято решение по данному спору?
Задача 5. Петров, Иванов и Сидоров учредили товарищество на вере. Сидоров принял участие в товариществе на правах вкладчика (коммандитиста). Спустя один год Иванов вышел из товарищества. В этих условиях Петров и Сидоров решили продолжать в данной организационно-правовой форме свое предпринимательское дело. Однако своими сомнениями в части возможности дальнейшего существования их товарищества они поделились с адвокатом:
1. Договор о товариществе на вере по действующему законодательству подписывают только полные товарищи. Из числа участников договора остался только один Петров. Сохраняется ли в этом случае договор?
2. Если договор не может быть таковым при наличии лишь одной стороны, тогда прекращает действие и учредительный документ товарищества, которым признается именно данный договор?
3. Если же коммандитисту придать статус полного товарища, чтобы “восполнить” субъектный состав учредительного договора, тогда это товарищество не будет коммандитным?
Какие ответы должны быть даны адвокатом на поставленные ему вопросы?
Задача 6. Акционерное общество “Полет” на своем годовом собрании избрало совет директоров в количестве 7 человек. В уставе АО записано, что генеральный директор становится членом совета директоров в силу этой должности после его избрания общим собранием. Однако на данном собрании генеральный директор в силу сложившихся обстоятельств не был избран, хотя полномочия прежнего директора были прекращены. В этой ситуации собрание назначило на должность генерального директора в качестве временной кандидатуры Янчевского. При принятии решения совета директоров возник вопрос: является ли временно исполняющий обязанности генерального директора одновременно и членом совета директоров?
Какой ответ может быть предложен в данной ситуации?
Задача 7. Акционер закрытого акционерного общества Нечаев подарил свои акции ООО “Витязь”, не являющемуся членом акционерного общества. ЗАО предъявило иск о признании недействительной сделки в связи с тем, что отчуждение акций должно быть произведено кому-либо из акционеров ЗАО или же самому обществу, как это предусмотрено в его уставе.
Как разрешить спор?
Задача 8. В целях реализации своих уставных задач общественное объединение создало ООО “Родник”. При невыполнении договорного обязательства общества к нему был предъявлен иск на сумму 10 млн. руб. Возражая против исковых требований, ответчик указал, что в невыполнении обязательств его вины нет, т.к. сложилась неблагоприятная конъюнктура на рынке товаров. Кроме того, хотя общество и занимается предпринимательской деятельностью, оно не несет ответственности за случайные нарушения, т.к. его учредителем является некоммерческая организация, цель которой оно и реализует.
Как разрешить спор?
Задача 9. На внеочередном собрании, акционеры избрали нового генерального директора ОАО «Маяк». В связи с чем, они обратились в федеральную налоговую службу для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Однако в ИФНС акционерам отказали на том основании, что заявление подписано неуполномоченным лицом, т.е. не представлен необходимый документ – заявление. Акционерам объяснили, что уполномоченным лицом является прежний генеральный директор, указанный в реестре. Однако прежний гендиректор, полномочия которого были прекращены в связи с неэффективных руководством, использованием средств на непрофильные виды деятельности, иными злоупотреблениями, подписывать заявление отказался, сказал, что правомерность внеочередного собрания акционеров не признает и будет продолжать деятельность на своем посту, в том числе заключать сделки от имени общества, до окончания срока полномочий.
Какой совет вы могли бы дать акционерам.
Задача 10. Участники ООО «Полет» приняли решение о добровольной ликвидации общества, о чем они уведомили регистрирующий орган. После составления промежуточного баланса стало ясно, что имущества общества не достаточно, для удовлетворения требований всех кредиторов. Реализовав все принадлежащее обществу имущество, ликвидационная комиссия произвела выплаты в соответствии с очередностью предусмотренной ст. 64 ГК РФ, составило ликвидационный баланс и подала документы в ИФНС для государственной регистрации ликвидации юридического лица. Через месяц после внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Полет» к членам ликвидационной комиссии был предъявлен иск о взыскании убытков. По мнению истцов, при выявлении недостаточности средств общества для удовлетворения требований всех кредиторов, ликвидационная комиссия должна была подать в арбитражный суд заявление о признании ООО «Полет» банкротом; поскольку ликвидационная комиссия не совершила указанных действий, то на основании ст. 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» члены ликвидационной комиссии обязаны возместить убытки.
Члены ликвидационной комиссии заявили, что ни ГК РФ, ни ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не предусматривают возможность признания ООО «Полет» банкротом, поскольку в соответствии с п.2 ст. 6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо может быть признано банкротом, если требования к нему в совокупности составляют не менее 100 000 рублей, а ООО «Полет» не исполнил обязательства лишь на сумму 60 000 рублей. Кроме того, п. 6 ст. 64 ГК РФ установлено: «Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными».
Какое решение должен вынести суд?