Создание и деятельность зао
Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение
Высшего профессионального образования
«Хакасский государственный университет им. Н.Ф. Катанова»
Колледж педагогического образования, информатики и права
ПЦК социально-экономических, юридических дисциплин и делопроизводства
Основные положения о закрытом акционерном обществе: понятие, уставный капитал, участники и их ответственность
Курсовая работа
по дисциплине «Гражданское право»
студент Надеждин А.С. Группа: П-24 Специальность: 40.02.01- Право и организация социального обеспечения Научный руководитель: Тарасенко А.С.
Абакан
ОГЛАВЛЕНИЕ
Введение ………………………………………………………….2
1 СОЗДАНИЕ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЗАО…………………….3
1.1 Учреждение ЗАО ……………………………………………3
1.2 История развития акционерных обществ России в период с XVII-XXI вв. ……………………………………………………..7
2 Деятельность ЗАО…………………………………………..15
2.1 Устав ЗАО …………………………………………………..15
2.2 Акции АО……………………………………………………18
2.3 Органы управления ЗАО………………………………….19
2.4 Общая характеристика исполнительного органа……...19
2.5 Единоличный исполнительный орган…………………...21
2.6 Понятие реестра ЗАО……………………………………….22
3 Общий порядок реорганизации и ликвидации ЗАО…….26
3.1 Реорганизация……………………………………………….26
3.2 Ликвидация………………………………………………….30
Заключение………………………………………………………33
Библиографический список……………………………………34
Введение
В современных экономических условиях важнейшей организационно-правовой формой предприятий становятся акционерные общества. Преимущества акционерных обществ выявились исторически и признаются, как правило, во всех странах рыночной экономики.
Актуальность темы работы обусловлена тем, что приватизация и акционирование стали относительно новым феноменом социально-экономической практики реформирования России. Они объективно потребовали совершенно нового подхода к осмыслению роли и места этих процессов и их регулирования.
Помимо этих обстоятельств, имеющих общий характер, причиной широкого распространения акционерных обществ в России является и то, что в процессе приватизации государственные и муниципальные предприятия обычно сначала преобразуются в акционерные общества, а затем продаются частным лицам не предприятия как таковые, а их акции. Отсюда появление целой группы акционерных обществ, возникших в процессе приватизации.
Объект исследования закрытого акционерного общества включает в себя понятие, капитал, участников закрытого акционерного общества, их ответственность
Предмет исследования подразумевает: раскрытие организационно-правовой формы предприятий закрытого акционерного общества
Цель работы - охарактеризовать особенности функционирования закрытых акционерных обществ.
Задачи курсовой работы таковы:
1)рассмотреть историю развития акционерных обществ и акционерного права
2)изучить основные принципы создания, управления и формирования имущества закрытого акционерного общества
3)провести анализ прав и обязанностей акционеров
Основополагающую роль в курсовой работе играют такие кодексы, как: Акционерные общества и Гражданский Кодекс Российской Федерации.
Кодекс «Об акционерных обществах» систематизировал и модифицировал положения об акциях, общих собраниях, дивиденде, крупных сделках и т.д.
Гражданский Кодекс Российской Федерации фундаментально закрепляет гражданско-правовые нормы в соответствии с которыми должно функционировать акционерное общество на территории Российской Федерации.
Особую роль при раскрытии данной темы играют Постановления Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг, которые детализируют основные понятия и порядок действий акционерных обществ.
Кроме того, при работе над данной темой использовались также иные подзаконные акты, касающиеся рассмотрения споров по вопросам деятельности ЗАО. В целом нормативные документы и подзаконные акты полностью раскрывают все основные особенности создания, функционирования и управления закрытого акционерного общества.
СОЗДАНИЕ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЗАО
Учреждение ЗАО
В соответствии с действующим законодательством, общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования) [2].
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). То есть субъектный состав учредителей может составлять как учредительное собрание, состоящее из нескольких лиц, так и одно лицо. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Законодатель четко ограничивает субъектов, которые могут выступать учредителями АО. В соответствии с п.1 ст.10 Закона, учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. При этом государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами, состав участников такого общества не имеет значения(например, наличие иностранного капитала). Возможность участия государственных органов в учреждение АО разъясняется в Письме Госкомимущества РФ от 9 января 1997 г. N АР-19/74 "Об участии комитетов по управлению государственным имуществом субъектов Российской Федерации в учреждении хозяйственных обществ". Исключение, когда государственные и муниципальные органы могут участвовать в учреждении АО составляют только случаи учреждения комитетами по управлению государственным имуществом акционерных обществ в процессе приватизации в соответствии с законодательством о приватизации в Российской Федерации.
Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти [2]. Кроме того, ЗАО не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Ключевым вопросом в создании ЗАО, на практике, является определение момента создания ЗАО, а также определение момента возникновения правоспособности. В абз.2 ст.8 Закона закреплено, что общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Порядок государственной регистрации регулируется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».
Однако необходимо учитывать, что правоспособность общества в полном объеме возникает не просто с момента государственной регистрации. Дополнительным и необходимым условием выступает необходимость оплаты 50% акций общества распределенных среди его учредителей [2]. Учредители общества обязаны оплатить не менее половины уставного капитала закрытого акционерного общества в течение трех месяцев с момента его государственной регистрации, а оставшуюся часть - в течение года с момента регистрации общества, если договором о создании общества не предусмотрен меньший срок [2]. Статьей 26 Закона определен минимальный размер уставного капитала для закрытых акционерных обществ - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
До момента государственной регистрации закрытого акционерного общества в качестве юридического лица его учредители выступают в гражданско-правовых и иных отношениях каждый от своего имени, но для достижения общей цели - создания акционерного общества.
Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества, т.к. такой заключаемый учредителями договор о создании ЗАО является договором о совместной деятельности по учреждению общества.
Важно акцентировать внимание на том, что в связи с вступлением в особые правоотношения ответственность учредителей по обязательствам, связанным с созданием общества, законодателем признается солидарной, но при условии, что данные обязательства возникли до государственной регистрации акционерного общества. Если, например, кто-либо из учредителей закрытого акционерного общества после государственной регистрации общества в качестве юридического лица на свой риск примет на себя обязательство в интересах общества, то другие учредители уже не могут быть привлечены к солидарной ответственности по этому обязательству на основании п. 3 ст. 10 Закона. Образец Учредительного договора в Приложении 1.