Занятие второе: Коммерческие юридические лица
Вопросы
1. Правовой статус полного и коммандитного товариществ: особенности внутренних отношений участников, формирование обособленного имущества, способы ведения дел и осуществления правоспособности, ответственность по долгам товарищества.
2. Правовой статус общества с ограниченной ответственностью: особенности формирования и изменения уставного капитала, управление имуществом и делами, права участника общества на распоряжение долей в уставном капитале и выход из общества, ответственность по долгам общества.
3. Специфика общества с дополнительной ответственностью.
4. Правовой статус акционерного общества: особенности правового регулирования, виды акций, государственная регистрация выпуска акций, ее юридическое значение, право участника общества по владению и распоряжению акциями общества, формирование и изменение уставного капитала, органы управления имуществом и делами, формирование органов общества, определение объема их полномочий, контроль за деятельностью, гарантии интересов акционеров в случаях совершения обществом крупных сделок и при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, ответственность по долгам общества. Положительные и отрицательные черты, заложенные в основу организации акционерного общества. Виды акционерных обществ.
5. Правовой статус унитарных (государственных и муниципальных) предприятий: правовое регулирование деятельности унитарных предприятий, правоспособность унитарных предприятий, формирование имущества и органов управления унитарных предприятий, полномочия и обязанности учредителя, ответственность унитарных предприятий, гарантии интересов кредиторов унитарных предприятий, перспективы развития унитарных предприятий в России. Виды унитарных предприятий.
6. Правовой статус производственных кооперативов: организация на началах членства, трудовое и имущественное участие в кооперативе, органы управления имуществом и делами, права и обязанности членов, ответственность кооператива и субсидиарная ответственность членов кооператива по его долгам.
Задание.Изучите правоприменительную практику судов с позиций ее соответствия действующему законодательству
Хозяйственные товарищества
Постановление ФАС ДО от 17.04.2007, 10.04.2007 N Ф03-А59/07-1/654 по делу N А59-2586/05-С9: Вкладчик обратился с иском о взыскании части имущества товарищества, соответствующей его доле в складочном капитале. Суд, отказывая в иске, пришел к выводу, что заявитель в силу ст. 85 ГК как вкладчик имел право при выходе из товарищества получить только свой вклад, а не стоимость части имущества товарищества. //
Постановление ФАС МО N КГ-А40/1144-04 от 10.03.2004. Поскольку на основании представленных доказательств не было выявлено грубого нарушения полным товарищем своих обязанностей или неспособности его к разумному ведению дел, суд правомерно сделал вывод об отсутствии оснований для исключения ответчика из коммандитного товарищества.
Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.04.2007 N А33-11982/06-Ф02-2034/07: Суд удовлетворил иск коммандитиста о расторжении договора о внесении вклада в складочный капитал данного товарищества на вере и о взыскании вклада, установив, что учредительным договором ответчика предусмотрено право вкладчика выйти из товарищества и получить свой вклад до окончания финансового года и истец правомерно воспользовался своим правом выйти из товарищества. Как разъяснил суд, при таких обстоятельствах ответчик обязан в силу подпункта 3 пункта 2 статьи 85 ГК РФ выдать вкладчику его вклад.
Общество с ограниченной ответственностью
Права участников.Постановление ФАС Уральского округа от 20.10.2011 N Ф09-6436/11 по делу N А50-2082/2011: Суды нижестоящих инстанций правомерно удовлетворили иск участника общества об обязании общества предоставить ему заверенные копии документов, т.к. установили, что истец направил обществу требование о предоставлении возможности ознакомиться с документами и предоставить их заверенные копии. Перечень истребуемых документов содержат информацию об имущественном и финансовом положении общества, все документы используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, поэтому требование истца правомерно и соответствует положениям абз. 3 п. 1 ст. 8, п. 4 ст. 50 ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом п. 3 информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
ПостановлениеФАС Дальневосточного округа от 04.10.2011 N Ф03-4080/2011 по делу N А73-1641/2011: Суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил иск участника общества о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества и признании недействительными изменений, внесенных ЕГРЮЛ и устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участников, т.к. установил несоблюдение обществом порядка увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников, установленного ст. 19 -ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": на дату регистрации изменений в уставе дополнительные взносы участников общества не внесены, общество не провело собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело право подавать заявление на регистрацию изменений в устав общества об увеличении уставного капитала.
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.09.2011 по делу N А32-29224/2010: Суд удовлетворил иск о признании недействительным решения общего собрания участников общества об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал ООО и внесении соответствующих изменений в устав,. Суд указал, что по смыслу п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для увеличения уставного капитала общества за счет всех его участников необходимо решение общего собрания, принятое квалифицированным большинством голосов участников общества, размер которого определяется уставом, но не может быть менее 2/3 от их общего числа. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками общества должен сохраниться размер их долей в уставном капитале, что направлено на сохранение баланса их имущественных интересов, увеличивается лишь номинал каждой доли. Каждый участник должен внести в качестве дополнительного вклада имущество, пропорциональное размеру его доли, поскольку в противном случае нарушится размер долей конкретных участников и их соотношение. В силу же п. 2 ст. 19 названного закона при внесении дополнительных вкладов не всеми, а только некоторымиучастникамиобщества требуется единогласное решение общего собрания, т.к. возрастает не только номинал, нои размер их долей при соответствующем уменьшении долей участников,не вносивших вклады. Утвердив итоги внесения дополнительных вкладов и изменения в устав общества с учетом уменьшения размера доли истца (как невнесшего дополнительный вклад), общество фактически реализовало процедуру, предусмотренную п. 2 ст. 19 названного Закона, для которой требуется единогласное принятие решения, которое в данном случае отсутствует.
Выход участника общества из общества.Постановление ФАС Уральского округа от 29.04.2011 N Ф09-2358/11-С4 по делу N А50-19697/2010: Суд пришел к выводу о том, что оснований для признания односторонней сделки по выходу из состава участников общества недействительной и для восстановления истца в составе участников общества не имеется. Воля истца, направившего обществу заявление, была направлена на выход из состава участников общества, принимая во внимание, что буквальное толкование заявления истца позволяет сделать вывод о его намерении прекратить корпоративные отношения между ним и обществом путем выдачи имущества, составляющего действительную стоимость доли.
Отчуждение доли в уставном капитале. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.11.2011 по делу N А10-5757/2009: Правомерно удовлетворены исковые требования участника общества в части признания недействительной сделки по отчуждению истцом части принадлежащей ему доли уставного капитала общества третьему лицу. Установлено, что подлежащая отчуждению доля на момент заключения договора истцом оплачена не была. Суды правомерно признали оспариваемый договор ничтожным, как противоречащий требованиям п. 3 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
ПостановлениеФАС Северо-Западного округа от 02.11.2011 по делу N А26-10213/2010
Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.10.2011 по делу N А33-20843/200у
Суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск участника общества о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключенному между другим участником общества и лицом, не являющимся участником данного общества, поскольку при продаже спорной доли не был соблюден порядок, предусмотренный ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в результате чего было нарушено принадлежащее истцу преимущественное право покупки доли. При этом установленный указанной статьей трехмесячный срок на обращение в суд с требованием о перевода прав и обязанностей покупателя истцом пропущен не был.
Постановление ФАС Поволжского округа от 05.07.2011 по делу N А06-4941/2010: Участник ООО, получив от ответчиков оферты о намерении продажи своих долей в уставном капитале, в установленный статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 30-дневный срок не направил продавцам согласие на покупку указанных долей (акцепт). Несоблюдение тридцатидневного срока на преимущественное право покупки доли обществом (начиная с даты получения оферты) влечет утрату преимущественного права участниками общества.
Постановление ФАС Уральского округа от 22.11.2011г. по делу N А50-18341/2010: Удовлетворяя требования истца – наследника умершего участника общества – об определении размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суд, применив положения п. 2 ст. 14, п. п. 5 и 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установил, что истцу, подавшему заявление об отказе от вступления в общество, при выплате действительной стоимости доли ее размер должен определяться по итогам работы общества за первый квартал года, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, что соответствует выводам, изложенным в заключении эксперта.
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.11.2011 по делу N А66-850/2011: Суды нижестоящих инстанций правомерно удовлетворили иск участника общества о взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование денежными средствами, поскольку в установленный срок действительная стоимость доли обществом не была выплачена, а представленный истцом расчет действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен. Суд признал исковые требования истца обоснованными по праву и по размеру.
Постановление ФАС Московского округа от 17.10.2011 по делу N А40-142419/10-48-1211: Удовлетворяя иск бывшего участника общества о взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале, суды нижестоящих инстанций правомерно руководствовались положениями п. 2 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку установили, что истец, голосовавший на общем собрании участников против принятия решения об увеличении уставного капитала общества и одобрении крупной сделки, вручил гендиректору общества заявление о выкупе его доли.
ПостановлениеФАС Северо-Западного округа от 15.09.2011 по делу N А56-4702/2011: Нормы абз.1 п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливающие, что в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 указанного закона его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить заявителю действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основе данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли, являются императивными, поэтому положения устава общества, противоречащие данным нормам, применению не подлежат. Нормы абз. 2 п. 6.1 ст. 23 названного Закона о сроке и порядке выплаты действительной стоимости доли носят диспозитивный характер.
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.07.2011 по делу N А67-5892/2010: Суды нижестоящих инстанций правомерно удовлетворили иск о взыскании с общества действительной стоимости доли, поскольку установили, что истица обратилась с заявлением к ООО о приобретении принадлежащей ей доли в уставном капитале общества с выплатой ее действительной стоимости, т.к.на общем собрании участников она голосовала против увеличения уставного капитала общества.
Постановление ФАС Центрального округа от 30.05.2011 по делу N А23-5934/09Г-16-340
Суд, удовлетворяя иск участников обществ о взыскании с указанных обществ невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале обществ и процентов за пользование чужими денежными средствами, указал, что действительная стоимость определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.
Постановление ФАС Центрального округа от 11.03.2011 по делу N А23-223/10Г-6-14: Арбитражный суд, удовлетворяя иск о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли со ссылкой на ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при определении размера выплаты руководствовался выводами проведенной по делу комиссионной судебной экспертизы.
Исключение участника общества из общества.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.04.2011 по делу N А32-10769/2010: Необходимым элементом состава, требуемого для применения ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика. Исключение участника –- мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.
Постановление ФАС Центрального округа от 03.10.2011 по делу N А08-4944/2010-30: Систематическое уклонение истца без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, является бездействием, существенно затрудняющим деятельность общества.
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.08.2011 по делу N А32-35409/2010: Решениями нижестоящих судов участнику общества правомерно отказано в иске об исключении ответчиков из состава участников ООО и признании истца единственным участником общества, поскольку неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключенияучастника из общества в порядке ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а в силу п. 3 ст. 23 этого закона влечет переход неоплаченной доли участника общества к обществу.
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.02.2011 по делу N А45-6946/2010: Суды нижестоящих инстанций правомерно отказали заявителю в удовлетворении иска об исключении участника из общества, основанного на том, что ответчик нарушает права других участников общества и не исполняет свои обязанности как директор общества, поскольку исключение участников на основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" допустимо лишь в случае неисполнения обязанностей участника. Ненадлежащее исполнение ответчиком, являющимся одновременно участником общества и его директором, обязанностей единоличного исполнительного органа влечет иные правовые последствия, определенные статьей 44 названного Закона.
Постановление ФАС Уральского округа от 12.04.2011 N Ф09-1474/11-С4 по делу N А76-10665/2010-11-50: Удовлетворяя требование истцов об исключении ответчика из общества, суд исходил из доказательств, подтверждающих незаконное осуществление ответчиком функций единоличного исполнительного органа на основании сфальсифицированного протокола, совершение от имени общества сделок, явно не отвечающих интересам общества и создающих возможность наступления для него неблагоприятных последствий, существенно затрудняют деятельность общества, что свидетельствует о грубом нарушении ответчиком обязанностей участника и совершении им действий в ущерб интересам общества и является основанием для исключения ответчика на основании статьи 10 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Постановление ФАС Московского округа от 21.11.2011 по делу N А41-21814/10: Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Суд установил, что голосование ответчика с долей участия 35% на протяжении длительного времени на общих собраниях против решений о заключении сделок по основному виду деятельности общества – финансовой аренды привело к негативным последствиям в виде образовавшихся в обществе убытков и уменьшению стоимости чистых активов общества до размера менее уставного капитала.
Постановление ФАС Поволжского округа от 18.10.2011 по делу N А65-23346/2010: Суды нижестоящих инстанций правомерно удовлетворили иск участников общества об исключении ответчика из общества, поскольку вступившими в силу решениями судов по др.делам установлены факты: незаконного назначения ответчиком себя управляющим делами в обществе, представления в налоговый орган поддельных документов общества, единоличного распоряжения принадлежащим обществу имуществом, а также необоснованного уклонения ответчика от участия в общих собраниях общества, препятствующего в управлении делами общества по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Ответственность перед обществом.Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.09.2011 по делу N А45-28729/2009:Удовлетворяя иск о взыскании в пользу общества убытков, причиненных действиями ответчика, со ссылкой на ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд указал, что при продаже земельных участков по значительно заниженной цене исполнительный орган общества действовал неразумно и недобросовестно, поскольку добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества. Суд установил, что при продаже объектов недвижимости директор общества не определял их рыночную стоимость и не делал публичных предложений об их продаже, т.е. продажа земли производилась им осознанно по заниженной цене. В результате общество в значительной степени лишилось того, на что оно вправе было рассчитывать при продаже данных участков.
Постановление ФАС Московского округа от 17.01.2011 по делу N А40-145289/09-45-962: Принимая решение о взыскании с ответчика убытков, причиненных обществу генеральным директором, суд в порядке п. 2 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установил наличие убытков в указанном истцами размере, противоправное поведение ответчика по проведению ремонтных работ в собственной квартире за счет общества, причинную связь между противоправностью поведения и наступлением убытков, вину ответчика как единоличного исполнительного органа общества.
Обжалование решений органов управления обществом. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.10.2011 по делу N А82-12990/2010: Суды нижестоящих инстанций обоснованно отказали участнику общества в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания о передаче доли истца в уставном капитале общества на баланс последнего, поскольку истец обратился в суд за пределами двухмесячного срока исковой давности, предусмотренного п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17.10.2011 по делу N А39-4689/2010: Суды нижестоящих инстанций правомерно, руководствуясь п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", удовлетворили требование участника общества о признании недействительным решения общего собрания об исключении истца из состава участников общества и переходе к обществу принадлежащей ему доли, поскольку отсутствуют доказательства извещения истца о проведении оспариваемого собрания. Исключение участника общества в соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможно только в судебном порядке.
Постановление ФАС Поволжского округа от 23.05.2011 по делу N А49-2461/2010: Суды нижестоящих инстанций обоснованно отказали участникам общества в иске о признании недействительным решения общего собрания участников общества, т.к. голосование двух участников, имеющих в совокупности 8% голосов в собрании участников, не могло повлиять на результаты голосования (п. 2 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Постановление ФАС Поволжского округа от 13.05.2011 по делу N А55-18534/2010: Согласно уставу общества общим собранием решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества; доля истца составляет 25% уставного капитала общества. Поскольку в собрании участвовало 75% от общего количества участников общества, общество было правомочно принять оспариваемые решения, при этом голосование истца не могло повлиять на результаты голосования Истец не доказал причинение ему убытков как участнику общества оспариваемым решением. Учитывая изложенное, суд на основании п. 2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" отклонил требование истца о признании недействительными решений внеочередного общего собрания учредителей ООО.
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.02.2011 по делу N А21-597/2010: Суды нижестоящих инстанций правомерно удовлетворили требование участника общества о признании недействительным решения общего собрания участников об освобождении истца от должности генерального директора и назначении нового директора, т.к. установили, что заявитель, являясь участником общества с долей 50% уставного капитала, в оспариваемом собрании участия не принимал, о дате и времени его проведения не был уведомлен (п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Акционерное общество
Постановление ФАС Центрального округа от 18.01.2011 по делу N А35-1617/2010: Суд разъяснил, что конструкция п. 4 ст. 99 ГК РФ, ч. 5 ст. 35 ФЗ "Об акционерных обществах" не предполагает незамедлительной ликвидации общества в случае, если размер его чистых активов становится меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, поскольку допускает возможность осуществления обществом деятельности при таких условиях в течение нескольких отчетных финансовых лет.
Постановление ФАС Центрального округа от 13.01.2011 по делу N А08-11414/2009-8: По мнению суда, положения п. 4 ст. 99 ГК РФ и п. 3 ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" во взаимосвязи не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.
Постановление ФАС Поволжского округа от 05.07.2011 N А55-24586/2010: Суд отказал налоговому органу в удовлетворении иска о ликвидации организации в соответствии со ст. 35 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку несоответствие размера чистых активов организации требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности. Закон не налагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных организацией нарушений закона. Такие нарушения должны быть настолько существенными, чтобы позволить суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности организации. Организация принимает реальные меры по улучшению своего финансового состояния, и отсутствует угроза нарушений прав и законных интересов других лиц и необходимость ликвидации организации.
Порядок выплаты обществом дивидендов.Постановление ФАС Уральского округа от 24.10.2011 N Ф09-6594/11: Суд удовлетворил иск акционера о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку уплаты дивидендов, согласившись с нижестоящими судами, указавшими, что устав организации не содержит положений о сроке выплаты дивидендов, следовательно, подлежит применению срок, указанный в п. 4 ст. 42 Закона N 208-ФЗ"Об акционерных обществах".
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.11.2011 по делу N А67-2047/2011: Оценив протокол общего собрания акционеров общества в части вопроса о распределении прибыли, арбитражный суд установил, что решение о выплате дивидендов, необходимое для возникновения у истца права требовать выплаты дивидендов по принадлежащим ему обыкновенным акциям, в установленном п. 3 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" порядке не принималось, и отказал в удовлетворении иска о взыскании дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Постановление ФАС Московского округа от 03.05.2011г. по делу N А40-88541/10-62-784: Суды нижестоящих инстанций правомерно, руководствуясь абз. 2 п. 1, п. 4 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах", удовлетворили иск акционера о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами и задолженности по выплате дивидендов, поскольку установили, что решением уполномоченного органа общества было принято решение о выплате дивидендов по акциям в 60-дневный срок с даты принятия решения об их выплате, указанные дивиденды в установленный срок ответчику не были выплачены, при этом ответчик фактически признал наличие за ним задолженности перед истцом.
Выкуп акций обществом по требованию акционеров. Постановление ФАС Центрального округа от 04.07.2011 по делу N А08-8727/2008-19-8: Суды нижестоящих инстанций правомерно, руководствуясь п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом разъяснений п. 29 пост. Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", удовлетворили иск акционеров о возложении на общество обязанности по выкупу принадлежащих истцам обыкновенных именных акций, т.к. принятые решением общего собрания акционеров изменения в устав общества ограничили права истцов на избрание единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий. Порядок предъявления к обществу требований о выкупе акций, предусмотренный п. п. 3, 4 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", истцами соблюден. Суды правомерно определили рыночную стоимость акций в соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" на основании заключения судебной экспертизы.
Постановление ФАС Центрального округа от 16.05.2011 по делу N А23-2663/10Г-19-142: Суд отказал в иске о выкупе обществом принадлежащих истцам именных обыкновенных акций ОАО, заявленном на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", исходя из того, что изменение места нахождения общества не порождает у акционера, голосовавшего против принятия этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций, а обязанность общества информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа возникает только в том случае, если повестка общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, установленный ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", является исчерпывающим. Новая редакция устава ОАО, принятая решением общего собрания акционеров, касается изменения местонахождения ответчика и не содержит изменений либо ограничений каких-либо прав и законных интересов акционеров, а решение общего собрания акционеров само по себе не ограничивает права акционеров, т.к. принято в соответствии с законодательством и уставом общества.
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.05.2011 по делу N А56-37464/2009: Суды нижестоящих инстанций правомерно удовлетворили иск акционеров о понуждении общества к выкупу принадлежащих им акций, поскольку установили, что истцы не принимали участия во внеочередном общем собрании акционеров, на котором было принято решение об одобрении крупной сделки, следовательно, у истцов на основании п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" возникло право требования выкупа принадлежащих им акций; рыночная стоимость акций общества определена экспертным заключением, поскольку вступившим в законную силу решением суда решение совета директоров общества в части определения цены выкупа акций признано недействительным.
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.02.2011 N А28-17144/2009: Суд отказал акционеру организации в удовлетворении иска об истребовании обыкновенных именных бездокументарных акций, признании незаконными действий общества по списанию с лицевого счета акционера обыкновенных именных бездокументарных акций, поскольку нижестоящие судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о правомерности действий общества по списанию акций со счета акционера организации на основании ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку в случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абз.1 п. 1 ст. 34 названного Закона, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к организации.
Постановление ФАС Дальневосточного округа от 10.05.2011 N Ф03-1506/2010 по делу N А73-8393/2009: Суды нижестоящих инстанций правомерно отказали акционеру в иске к обществу о понуждении выкупить принадлежащие истцу акции, поскольку установили, что одобренные на годовом собрании акционеров ОАО по признаку крупности сделки, по вопросу одобрения которых истица голосовала "против", не являются крупными и не требовали одобрения общим собранием акционеров (ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах"). Кроме того, требование о выкупе заявлено ненадлежащему лицу, поскольку в соответствии со ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" требование о выкупе акций может быть предъявлено к лицу, владеющему не менее 95% акций общества, а не к самому обществу.
Производственный кооператив
Определение Свердловского областного суда от 14.12.2010 по делу N 33-15355/2010: Суд, ссылаясь на ст. 11 ФЗ "О производственных кооперативах", указал, что имущество кооператива, составляющее неделимый фонд кооператива, не включается в паи членов кооператива. По мнению суда, данное положение означает, что при выходе или исключении члена кооператива имущество, входящее в неделимый фонд, сохранится за кооперативом в полном объеме, т.к. имущественные права членов кооператива, закрепленные в ст. 48 ГК РФ, ограничены только теми видами активов кооператива, которые не включены в неделимый фонд. Неделимый фонд кооператива может быть распределен между членами кооператива только в случае его ликвидации, т.к. имущество кооператива, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, подлежит распределению между его членами (п. 5 ст. 27 ФЗ "О производственных кооперативах
Нормативные акты
Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ
// СЗ РФ.1998. 3 7. Ст.785.
Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
О производственных кооперативах: Федеральный закон от 08.05.96 № 41-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.
О государственных и муниципальных унитарных предприятиях: Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 48. Ст. 4746.
Акты судебных органов
По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация": Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П.
О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Постановление Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 // Бюллетень ВС РФ. 2000. № 3; Вестник ВАС РФ. 2000. № 2.
О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1.
О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2006 № 21 // Вестник ВАС РФ. 2006. № 8.
О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц: Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67 // Вестник ВАС РФ. 2007. № 2.
О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 17.01.2006 № 100 // Вестник ВАС РФ. 2006. № 4.
Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7.
Литература
Авилов Г. Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России // Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика: Сб. памяти С. А. Хохлова / Отв. ред. А. Л. Маковский. М., 1998.
Бабаев А. Б. Проблема корпоративных правоотношений // Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В. А. Белова. М., 2007.
Белов В. А. Вытеснение миноритарных акционеров: произвол «мажоров» или новый институт российского акционерного права? // Законодательство. 2005. № 2, 3.
Белов В. А., Пестерева Е. В. Хозяйственные общества. М., 2002.
Белоусов О. В. Акция и права акционера // Законодательство. 1999. № 6.
Богатырев Ф. О. Ответственность директора за убытки, причиненные хозяйственному обществу // Убытки и практика их возмещения: Сб. статей / Отв. ред. М. А. Рожкова. М., 2006.
Делозари Д. И. Проблемы современной российской правовой модели акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей: Вып. 7 / Под ред. О. Ю. Шилохвоста. М., 2003.
Добровольский В. И. Судебная защита прав акционера (участника) вопросы правоприменения // Вестник ВАС РФ. 2005. № 4, 5.
Долинская В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2006.
Долинская В. В. Акционерное право: Учебник. М., 1997.
Ионцев М. Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2007.
Каверина Т. В. Органы управления акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей: Вып. 7 / Под ред. О. Ю. Шилохвоста. М., 2003.
Карнаков Я. В. Защита прав приобретателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при уклонении других участников от внесения изменений в учредительные документы // Вестник ВАС РФ. 2007. № 6.
Лемешов В. В. Некоторые проблемы толкования понятия «аффилированное лицо» в арбитражной практике // Вестник ВАС РФ. 2005. № 12.
Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005.
Маковская А. А. Основание и размер ответственности руководителей акционерного общества за причиненные обществу убытки // Убытки и практика их возмещения: Сб. статей / Отв. ред. М. А. Рожкова. М., 2006.
Метелева Ю. А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М., 1999.
Михайлова А. Н. Содержание и проблемы реализации правомочий акционера // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей: Вып. 8 / Под ред. О. Ю. Шилохвоста. М., 2004.
Молотников А. Е. Ответственность в акционерных обществах. М., 2006.
Нам К. В. Обжалование акционером решений органов управления акционерного общества (некоторые проблемы в теории и практике) // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сб. статей / Отв. ред. М. А. Рожкова. М., 2006.
Овод И. В. Договор товарищества как основание внутренних правоотношений товарищества // Вестник Волжского ун-та им. В. Н. Татищева. Сер. Юриспруденция. Вып. 56. Тольятти, 2006.
Овод И. В. Понятие и признаки товарищеской формы объединений // Актуальные проблемы правоведения: Вестник Самарского государственного экономического университета. Спец. вып. 2005. № 3.
Протас Е. В. Правовое регулирование хозяйственных товариществ и обществ: Учеб. пособ. М., 1999.
Прохоренко В. В. Управление в акционерном обществе: к вопросу о «корпоративных отношениях» // Цивилистические записки: Межвуз. сб. науч. тр.: Вып. 4. М., 2005.
Сердюк Е. Б. Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственные правоотношения. М., 2005.
Степанов Д. И. Особенности договора учредителей о создании акционерного общества // Хозяйство и право. 2000. № 2.
Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000.
Тариканов Д. В. Юридическая личность коммерческих организаций в гражданском праве России. М., 2006.
Цепов Г. В. Акционерные общества: теория и практика: Учеб. пособ. М., 2006.
Шевченко М. В. Органы управления акционерного общества // Субъекты и объекты современных гражданских правоотношений и их некоторые особенности. Ставрополь, 2004.
Ширвис Ю. В. Проблемы определения стоимости доли участника ООО // Вестник ФАС СКО. 2005. № 3.
Шиткина И. С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление. М., 2006.
Щенникова Л. В. «Хранитель» хозяйственного партнерства – новая миссия российского нотариата: надежды и опасения // Нотариальный вестник. 2012. №4. С. 59-61.