Классификация основных типов слияний и поглощений

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

вертикальные слияния– объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

– национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

– транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако имеющийся опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Основная причина сделок, где компании используют механизмы слияния и поглощения - это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

- корпоративные альянсы– это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

- корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

Рейдерство и гринмэйл

В последние годы слова "рейдерство", "гринмейл" стали неотъемлемой частью делового словаря и употребляются практически без дополнительных разъяснений. Тем не менее разъяснения, безусловно, нужны, так как, во-первых, нужно понимать, что за явление скрывается за этим словом, и, во-вторых, предвидеть, чего ожидать в будущем: исчезнет ли это явление или нет. Что же это такое – рейдерство.

Рейдерство – это недружественное поглощение имущества, земельных комплексов и прав собственности, которое осуществляется с использованием недостаточности правовой базы и с коррупционным использованием государственных, административных и силовых ресурсов.

Эксперты разделили понятие «рейдерство» на три типа: «черное» рейдерство (самая криминализованная разновидность этого явления, всегда связанная с насилием). «Серое» рейдерство – это мягкий вариант, часто связанный с подкупом, например, судьи (для ускорения принятия законного решения). «Белое» рейдерство – наиболее распространено на Западе (организация забастовок или проверок контролирующими органами). Такой вид рейдерства якобы не наносит вреда экономике страны.

Рейдерский бизнес является законным, если он проходит строго в рамках ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданского Кодекса и без нарушений Уголовного Кодекса. Законное рейдерство – высокоинтеллектуальный юридический бизнес. В России, ввиду медленно совершенствующихся корпоративного законодательства и правоприменительной практики, незаконное рейдерство приобрело заметный размах и вызвало широкий общественный резонанс, что придало термину рейдерство в общественном сознании заметный негативный оттенок.

Гринмейл - корпоративный шантаж. Другими словами, шантаж собственников и руководителей компании с целью получить необоснованный доход или завладеть частью бизнеса или всем бизнесом путем принуждения собственников отдать или продать дешево свою собственность.

Целью рейдеров всегда является захват бизнеса или имущества. Гринмейлеры, напротив, часто довольствуются просто денежными или имущественными отступными, которые "закошмаренный" объект шантажа готов отдать, чтобы не потерять большее. Гринмейл - один из инструментов рейдеров, но существует и сам по себе.
Опасность гринмейла заключается в том, что на первом этапе все выглядит как недовольство мелкого акционера руководством акционерного общества или действиями владельцев контрольного пакета. Понимание ситуации наступает тогда, когда возмутитель спокойствия предлагает выкупить у него акции в несколько раз дороже их реальной стоимости.
Схема классического корпоративного шантажа предполагает, что атакующая структура покупает на фондовом рынке небольшой пакет акций преуспевающей компании, после чего новоиспеченный акционер начинает публично критиковать руководство компании. Затем наступает черед жалоб в контролирующие и правоохранительные органы, а также судебных исков по любому поводу. Конечной целью шантажиста является либо получение отступных за отказ от претензий, либо продажа своего пакета акций по завышенной цене.

Как защититься от гринмейла

Главное в проекте недружественного поглощения - наличие плана, денежных средств, конспирация, использование правовых и неправовых методов, подкуп должностных лиц, знание и использование ошибок администрации.

Основная ошибка администрации (сегодня весьма распространенная) в том, что контрольный пакет не был консолидирован топ-менеджментом предприятия (в обществе было большое количество миноритарных акционеров). Вторая по значимости ошибка - слабый контроль за хранением документов (печати).

Третья ошибка - кадровая (возможность вербовки "инсайдера"). Избежать ошибок возможно, если общество имеет собственную службу безопасности и корпоративных юристов, если внутренние документы регламентируют хранение документов и доступ к ним. Обобщая практику недружественных поглощений, можно сделать вывод, что для их предотвращения необходимо:

минимизировать число миноритарных акционеров;

передать реестр независимому реестродержателю;

жестко контролировать проводки в реестре;

осуществлять контроль за движением имущества в регистрирующем органе;

следить за состоянием личных лицевых счетов в реестре;

привести в соответствие с правовыми нормами приватизацию предприятия.